[收购]科创新源(300731):拟收购东莞市兆科电子材料科技有限公司、ZHIKE TECHNOLOGY PTE. LTD.股权暨签署股权转让协议
深圳科创新源新材料股份有限公司 关于拟收购东莞市兆科电子材料科技有限公司、 ZHIKETECHNOLOGYPTE.LTD.股权 暨签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2.本次交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 3.本次交易的风险及对公司的影响详见正文“七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响”。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易背景 为进一步深化深圳科创新源新材料股份有限公司（全文简称“公司”、“科创新源”或“甲方1”）在高分子材料产业的业务布局，扩大公司在散热产品领域的应用场景，为公司培育新的营业收入和利润增长点，公司、COTRANINTERNATIONALCO.,LIMITED（一家根据中国香港法律设立并存续的公司，公司之全资子公司，以下简称“香港科创”或“甲方2”，与“甲方1”合称“甲方”）与ThermazigLimited（中文名称：斯摩格有限公司）、廖志盛及东莞市兆科电子材料科技有限公司（以下简称“东莞兆科”或“标的公司1”）、ZHIKETECHNOLOGYPTE.LTD.（一家根据新加坡法律设立并存续的公司，中文名称：智科科技有限公司，以下简称“新加坡智科”或“标的公司2”，与“标的公司1”合称“标的公司”或“兆科”）分别于2024年12月1日、2025年5月16日、2025年11月4日、2026年3月30日签署了《股权收购意向协议》《股权收购意向协议的补充协议》《股权收购意向协议的补充协议（二）》及《股权收购框架协议》。 具体内容请见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （二）本次交易概述 截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，各方拟根据审计、评估的最终结果，协商一致后签署《深圳科创新源新材料股份有限公司、COTRANINTERNATIONALCO.,LIMITED与斯摩格有限公司、廖志盛关于东莞市兆科电子材料科技有限公司及ZHIKETECHNOLOGYPTE.LTD.的股权转让协议》。公司及香港科创拟以24,500万元的价格现金收购ThermazigLimited持有的东莞兆科【包括子公司昆山兆科电子材料有限公司（以下简称“昆山兆科”）在内】及廖志盛持有的新加坡智科【包括其计划重组后持有的兆科科技有限公司（一家根据中国台湾法律设立并存续的公司，以下简称“台湾兆科”）、VietnamZiitekTechnologyCo.,Ltd（一家根据越南法律设立并存续的公司，中文名称：越南兆科科技有限公司，以下简称“越南兆科”）在内】各50%的股权（全文简称“本次交易”或“本次交易事项”），并通过表决权委托的形式最终享有东莞兆科、新加坡智科各55%的表决权，从而取得对标的公司的控制权。本次交易完成后，东莞兆科为公司控股子公司，新加坡智科为公司控股孙公司。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的情况 公司于2026年5月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟收购东莞市兆科电子材料科技有限公司、ZHIKETECHNOLOGYPTE.LTD.控制权暨签署〈股权转让协议〉的议案》，董事会一致同意公司及香港科创以合计24,500.00万元分别收购东莞兆科和新加坡智科各50%的股权。本次交易资金来源为公司自有或者自筹资金。同时，董事会提请股东会授权公司经营管理层及具体经办人推进落实本次交易，包括但不限于签署本次交易相关的文件、办理本次交易有关的投资审批或备案手续等相关事项。 本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。 （四）本次交易生效需履行的审批及其他程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议批准，且尚需交易各方履行必要的审批程序。 此外，本次交易经各方审批通过后，尚需办理标的公司1的股权交割的市场监督（工商）登记变更手续及各项审批手续和标的公司2的股权转让手续（包括但不限于中国大陆地区境外投资备案、中国台湾地区投资审批手续等），能否获得上述相关审批或备案，具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况，积极推动工作，并将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 二、交易对手方介绍 （一）基本情况 1.ThermazigLimited
（二）ThermazigLimited、廖志盛与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询，截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况 1.东莞市兆科电子材料科技有限公司的基本情况如下：
兆科作为专注于自主研发、生产销售的企业，致力于成为为全球客户提供导热、加热、密封、EMI类产品制造商及方案开发商。经过多年沉淀，兆科目前产品已有导热界面类材料、TIF900系列EMI类材料、K-heat加热材料、Z-foam发泡硅胶密封材料、TCP导热工程塑料等；其中导热界面材料涵盖高分子基复合材料、金属基热界面材料及新型热界面材料，在导热硅脂、导热垫片、导热凝胶、导热石墨片、液态金属、碳纤维导热垫片等产品上均有储备和应用。近年来，兆科凭借先进的技术水平、精湛的工艺设计和完善的服务体系，获得了海内外大客户的广泛认可，并达成了深度合作。 （三）主要财务数据 众华会计师事务所（特殊普通合伙）以持续经营为基础，编制了本次拟收购标的2024、2025年度的模拟合并财务报表，出具了《拟出售东莞市兆科电子材料科技有限公司及同一控制下公司模拟合并财务报表及审计报告》（众会字〔2026〕2 第04482号）。 单位：人民币元
2 模拟合并范围内公司包括东莞兆科（包括子公司昆山兆科在内）及新加坡智科（包括其计划重组后持有本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定。根据中和谊出具的《深圳科创新源新材料股份有限公司拟收购东莞市兆科电子材料科技有限公司及相关主体涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2026〕01064号）（以下简称《评估报告》），3 对标的公司截至2025年12月31日所体现的股东全部权益价值进行评估。 为了科学、客观的估算标的公司的权益价值，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法。经资产基础法评估，截至评估基准日（2025年12月31日），标的公司的股东全部权益评估价值为23,246.70万元，相比账面价值17,635.66万元，增值额为5,611.04万元，增值率31.82%。经收益法评估，标的公司于评估基准日2025年12月31日的股东全部权益评估价值为49,030.18万元，相较账面值17,635.66万元评估增值31,394.52万元，增值率为178.02%。 收益法评估结果较资产基础法评估结果高的原因是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。被评估单位属于导热界面材料领域成熟企业，2025年收入达到2.36亿元，拥有较完整的研发能力、人力资源、企业资质、客户资源、销售网络、潜在项目，结合本次经济行为、评估目的，收益法能更全面反映企业盈利能力，反映企业整体价值。故本次评估选择收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即截至评估基准日2025年12月31日，标的公司的股东全部权益评估价值为49,030.18万元。 基于上述《评估报告》，经交易各方协商一致，同意标的资产的价值为49,000.00万元，本次交易的交易对价为24,500.00万元。 （五）标的公司权属情况 截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （六）标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方3 评估范围为东莞兆科（包括子公司昆山兆科在内）及新加坡智科（包括其计划重组后持有的台湾兆科、面不存在关联关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 本次交易前，公司与东莞兆科之间存在因正常业务采购而产生的经营性往来，近三年往来情况为：2024年经营性往来发生额为24,388.59元，2026年至今经营性往来发生额为6,983.65元。前述往来价格公允，且均已按合同约定期限正常结算。 截至本公告披露日，公司与东莞兆科不存在未结算的经营性往来余额。 （七）本次收购完成后，东莞兆科将成为公司控股子公司，新加坡智科将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，东莞兆科、新加坡智科不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 截至审计报告基准日，本次交易的标的公司与廖志盛的关联方经营性往来金额合计2,952.72万元，上述经营性往来系日常经营活动产生。交易价格按市场方式确定，定价公允。上述经营性往来已于近期逐步清偿，标的公司及交易对手方承诺将在交割日前逐步完成对非并购范围内关联方的债务清偿。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 （八）经查询，截至本公告披露日，上述标的公司不属于失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及依据 为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对标的公司的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的评估价值作为交易定价基础。 本次交易标的资产的最终交易价格以中和谊出具的《深圳科创新源新材料股份有限公司拟收购东莞市兆科电子材料科技有限公司及相关主体涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2026〕01064号）的收益法估值结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。 根据中和谊出具的《评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法估值的标的公司于资产评估基准日股权全部权益评估值为49,030.18万元。 经交易各方协商一致，同意标的资产的价值为49,000.00万元，本次交易的交易对价为24,500.00万元。其中东莞兆科50%股权的交易对价为23,325.00万元；新加坡智科50%股权的交易对价为1,175.00万元。 本次交易标的股权交易价格是以中和谊出具的《评估报告》为基础，公司在结合标的公司所在区域市场、并购后与公司业务的协同效应等因素，经与交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）交易各方及协议背景 甲方1：深圳科创新源新材料股份有限公司 甲方2：COTRANINTERNATIONALCO.,LIMITED 乙方：ThermazigLimited（中文名称：斯摩格有限公司） 丙方：廖志盛 标的公司： 标的公司1：东莞市兆科电子材料科技有限公司 标的公司2：ZhikeTechnologyPte.Ltd. 甲方1和甲方2合称“甲方”，标的公司1和标的公司2合称“标的公司”。 甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。 甲方拟收购乙方和丙方持有的标的公司50%的股权，乙方和丙方亦同意该等收购，同时乙方和丙方对标的公司业务、业绩、剩余股权的表决权委托等亦作出相应承诺。 为明晰各方权利义务关系，根据相关法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，共同订立协议如下，以资共同遵守。 （二）主要条款 1.释义 1.1除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应具有以下含义：
本协议所指一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。 1.3除非上下文另有规定，凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。 1.4上述鉴于条款的全部内容均构成本协议不可分割的一部分。 1.5本协议的条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。 2.本次交易的方案 2.1各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方拟以支付现金的方式购买乙方和丙方合法拥有的标的资产。 2.2除本协议约定的乙方和丙方应继续履行的义务之外，自标的资产最终交割日起，甲方成为标的公司的控股股东，持有标的公司50%的股权（甲方1持有标的公司1的50%股权，甲方2持有标的公司2的50%股权，同时乙方、丙方分别将标的公司1、标的公司2的5%股权对应的表决权委托给甲方行使，受托后，甲方1和甲方2分别享有标的公司1、标的公司2各55%的表决权），享有与标的资产相关的一切权利和利益，承担标的资产相关的责任和义务。 2.3各方同意，如果首个业绩考核周期结束之日标的公司2的股权仍未交割完成或台湾兆科、越南兆科中任一主体尚未并入标的公司2报表的，各方协商可变更海外资产交割范围。 3.转让价格及定价依据 3.1标的资产定价依据 各方同意，以2025年12月31日为评估基准日，以北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以2025年12月31日为评估基准日，在持续经营假设前提下，资产基础法评估后的东莞兆科及相关主体【即标的公司1、标的公司2（含计划收购100%股权的台湾兆科、越南兆科）】的股东全部权益评估价值为23,246.70万元，相比账面价值17,635.66万元，增值额为5,611.04万元，增值率31.82%。 收益法评估后的东莞兆科及相关主体于评估基准日2025年12月31日合并口径的股东全部权益评估价值为49,030.18万元，相较账面值17,635.66万元评估增值31,394.52万元，增值率为178.02%。 考虑到标的公司的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司于资产评估基准日股权全部权益评估值为49,030.18万元。 3.2交易价格 以《资产评估报告》的评估结论为基础，标的资产的价值为49,000.00万元（大写金额为肆亿玖仟万元整），经各方协商确定，本次交易的交易对价确定为24,500.00万元（大写金额为贰亿肆仟伍佰万元整），其中东莞兆科50%股权的交易对价为23,325.00万元（大写金额为贰亿叁仟叁佰贰拾伍万元整）；新加坡智科50%股权的交易对价为1,175.00万元（大写金额为壹仟壹佰柒拾伍万元整）。 4.股权转让价款的支付 4.1支付方式 本次交易的股权转让价款由甲方以现金（人民币）方式支付。 4.2支付进度 本次股权转让价款支付进度如下： 4.2.1标的公司1相应转让价款的支付进度 4.2.1.1本协议生效且共管账户开立后15个工作日内，甲方1向共管账户支付本协议3.2条约定的标的公司1所对应的股权转让价款的20%，即4,665.00万元（大写金额为肆仟陆佰陆拾伍万元整）。若甲方1在此之前已向共管账户支付过1,800.00万元（大写金额为壹仟捌佰万元整）投资意向金，则其中1,800.00万元（大写金额为壹仟捌佰万元整）直接转换为转让价款； 4.2.1.2乙方1完成本协议第5.1.1条约定的标的公司1的资产交割后10个工作日内，甲方1应当向共管账户支付本协议3.2条约定的标的公司1所对应的股权转让价款的50%，即11,662.50万元（大写金额为壹亿壹仟陆佰陆拾贰万伍仟元整）；自本协议6.2条约定的过渡期专项审阅报告出具（如出具；如不出具，则为共同确认标的资产过渡期损益）后15个工作日内，甲方1应当配合乙方1，由共管账户向乙方指定账户全额支付本协议第4.2.1.1条和第4.2.1.2条约定的股权转让款，合计16,327.50万元（大写金额为壹亿陆仟叁佰贰拾柒万伍仟元整）；如存在过渡期内亏损的，乙方和/或丙方应承担的亏损部分，甲方可以有权选择要求乙方和/或丙方承担，并自本期股权转让款中扣除； 4.2.1.3若标的公司在业绩承诺期第一年的年度审计报告出具后，显示其已完成业绩承诺期第一年的承诺业绩，则甲方1应于上述审计报告出具后15个工作日内向乙方支付本协议3.2条约定的股权转让价款的10%，即2,332.50万元（大写金额为贰仟叁佰叁拾贰万伍仟元整）； 4.2.1.4若标的公司在业绩承诺期第二年的年度审计报告出具后，显示其已完成业绩承诺期第一年和第二年的累计承诺业绩，则甲方1应于上述审计报告出具后15个工作日内向乙方支付本协议3.2条约定的股权转让价款的10%，即2,332.50万元（大写金额为贰仟叁佰叁拾贰万伍仟元整）；如标的公司业绩承诺期第一年业绩未完成，但完成业绩承诺期第一年和第二年的累计承诺业绩的，本年甲方1还应于上述审计报告出具后15个工作日内向乙方支付本协议3.2条约定的股权转让价款的10%，即2,332.50万元（大写金额为贰仟叁佰叁拾贰万伍仟元整）； 4.2.1.5若标的公司在业绩承诺期第三年的年度审计报告出具后，标的公司完成了三年业绩承诺期累计承诺业绩且存在甲方1按照本协议4.2.1.3和/或4.2.1.4未支付的股权转让价款的，在扣除本协议4.2.1.6条约定的减值补偿款（如有）后，甲方1一并支付给乙方。 4.2.1.6本协议第7条约定的业绩承诺期结束、对标的公司的专项审阅及减值测试结束后15个工作日内，甲方1向乙方支付本协议3.2条约定的标的公司1所对应的股权转让价款的10%，即2,332.50万元（大写金额为贰仟叁佰叁拾贰万伍仟元整）；如根据本协议，乙方或丙方有尚未支付的业绩补偿款、减值补偿款或回购款的，应自上述未支付的股权转让款中扣除，不足部分由乙方根据本协议的约定另行支付。 4.2.2标的公司2相应转让价款的支付进度 4.2.2.1本协议生效后15个工作日内，甲方2向丙方支付本协议3.2条约定的标的公司2所对应的股权转让价款的20%，即235.00万元（大写金额为贰佰叁拾伍万元整）； 4.2.2.2完成本协议第5.1.2约定的标的公司2的资产交割且本协议6.2条约定的过渡期专项审阅报告出具（如出具；如不出具，则为共同确认标的资产过渡期损益）后15个工作日内，甲方2向丙方支付本协议3.2条约定的标的公司2所对应的股权转让价款的50%，即587.50万元（大写金额为伍佰捌拾柒万伍仟元整）；如存在过渡期内亏损的，乙方和/或丙方应承担的亏损部分，甲方可以有权选择要求乙方和/或丙方承担，并自本期股权转让款中扣除； 4.2.2.3若标的公司在业绩承诺期第一年的年度审计报告出具后，显示其已完成业绩承诺期第一年的承诺业绩，则甲方2应于上述审计报告出具后15个工作日内向丙方支付本协议3.2条约定的股权转让价款的10%，即117.50万元（大写金额为壹佰壹拾柒万伍仟元整）； 4.2.2.4若标的公司在业绩承诺期第二年的年度审计报告出具后，显示其已完成业绩承诺期第一年和第二年的累计承诺业绩，则甲方2应于上述审计报告出具后15个工作日内向丙方支付本协议3.2条约定的股权转让价款的10%，即117.50万元（大写金额为壹佰壹拾柒万伍仟元整）；如标的公司业绩承诺期第一年业绩未完成，但完成业绩承诺期第一年和第二年的累计承诺业绩的，本年甲方2还应于上述审计报告出具后15个工作日内向丙方支付本协议3.2条约定的股权转让价款的10%，即117.50万元（大写金额为壹佰壹拾柒万伍仟元整）； 4.2.2.5若标的公司在业绩承诺期第三年的年度审计报告出具后，标的公司完成了三年业绩承诺期累计承诺业绩且存在甲方2按照本协议4.2.2.3和/或4.2.2.4未支付的股权转让价款的，在扣除本协议4.2.2.6条约定的减值补偿款（如有）后，甲方2一并支付给丙方。 4.2.2.6本协议第7条约定的业绩承诺期结束、对标的公司的专项审阅及减值测试结束后15个工作日内，甲方2向丙方支付本协议3.2条约定的标的公司2所对应的股权转让价款的10%，即117.50万元（大写金额为壹佰壹拾柒万伍仟元整）；如根据本协议，乙方或丙方有尚未支付的业绩补偿款、减值补偿款或回购款的，应自上述未支付的股权转让款中扣除，不足部分由丙方根据本协议的约定另行支付。 4.2.3各方特别明确： 4.2.3.1若出现乙方和/或丙方需要支付业绩补偿款、减值补偿款或回购款的，甲方可以根据实际情况选择扣减应向乙方和/或丙方支付的股权转让款或选择由乙方和/或丙方支付。 4.2.3.2如果首个业绩考核周期结束之日标的公司2的股权仍未交割完成或台湾兆科、越南兆科中任一主体尚未并入标的公司2报表的或各方协商变更海外资产交割范围的，甲方可将已经支付给丙方的股权转让款冲抵甲方应支付给乙方的待支付股权转让款项。 4.2.3因乙方为境外主体，由甲方1依法依规代扣代缴乙方在中国大陆相关税费的，相关扣除代扣代缴的税费从甲方1应支付的股权转让款中扣除。 5.标的资产的交割 5.1标的资产的交割 5.1.1甲方1和乙方应不晚于本协议4.2.1.1条约定的首笔股权转让款支付至共管账户或乙方账户且甲方1已向乙方提供本次股权转让款相关的银行授信批复文件后5个工作日内开始办理标的公司1的股权交割的市场监督（工商）登记变更手续及各项审批手续（如有），并最迟应在本协议4.2.1.1条约定的首笔股权转让款支付后30个工作日内完成。否则，每拖延一日，乙方需向甲方支付已支付股权转让款的万分之三作为违约金，办理上述变更登记过程中，甲方应积极提供一切必要的协助和配合。 5.1.2甲方2和丙方应不晚于本协议4.2.2.1条约定的首笔股权转让款支付后15个工作日内开始办理标的公司2的股权转让手续（包括但不限于中国大陆地区境外投资备案、中国台湾地区投资审批手续（如有）），否则，每拖延一日，丙方需向甲方2支付已支付股权转让款（包括意向金（如有）及甲方向乙方以及丙方支付转让款之和）的万分之三作为违约金，办理上述变更登记过程中，甲方应积极提供一切必要的协助和配合。 乙方和丙方与标的公司应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。 5.2与标的资产相关的人员安排 本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割后与标的公司的劳动关系保持不变。 5.3与标的资产相关的债权债务及税费安排 本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割后仍然由标的公司享有和承担。 在标的资产交割前标的公司及其合并报表范围内子公司的累计未交税费应于标的资产交割前缴齐，因标的资产交割前欠缴、迟缴等税务违法违规行为产生的各类滞纳金和/或罚款、罚金等费用由乙方或丙方于税务主管部门出具正式文件或给出明确回复后20日内支付至标的公司账户。 6.过渡期内的损益归属及相关安排 6.1过渡期 各方确认，2025年12月31日为审计基准日（与前述评估基准日相同），自该基准日次日至标的资产最终交割日为过渡期。 6.2标的资产在过渡期内产生的损益处理： 6.2.1于标的资产最终交割日后，甲方有权聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审阅（指对标的公司的整体审阅而非某一个标的公司，本条均同）。标的公司在过渡期内产生的收益由各方按照交割日后的股权比例享有；在过渡期间产生的亏损由乙方承担。如未聘请审计机构，则各方共同对过渡期是否产生亏损进行确认，如确认产生亏损时，则甲方有权聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计或审阅。 6.2.2乙方应承担的亏损应自股权转让款中扣除，不足以扣除的部分由乙方在过渡期专项审阅报告出具或各方共同确认过渡期亏损金额后10个工作日内以现金方式向标的公司补偿，乙方应向标的公司补偿的金额为标的公司在过渡期的实际亏损金额。 6.2.3各方特别确认：如标的公司1股权与标的公司2股权的实际交割时间相差30天以上的，计算标的公司1股权的过渡期至标的公司1股权的交割日，标的公司2的过渡期以标的资产最终交割日为准。如各方调整交割资产范围的，资产最终交割日将随之调整。 6.3在过渡期期间，除另有约定外，乙方、丙方及/或标的公司承诺并履行以下义务： 6.3.1以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；6.3.2保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响； 6.3.3遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；6.3.4未经甲方事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担； 6.3.5未经甲方事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加非经营性债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；6.3.6未经甲方事先书面同意，不得进行利润分配； 6.3.7未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给第三方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东； 6.3.8未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何其他方磋商收购事宜； 6.3.9及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方； 6.3.10保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求； 6.3.11甲方特此说明，同意标的公司1在过渡期间分配以前年度利润不超过2,000.00万元人民币等，各方将以备忘录形式进行明确。 6.3.12乙方和丙方特此说明，丙方应基于和甲方协商确认的方案，于过渡期内完成标的公司2对台湾兆科及越南兆科100%股权的购买及增资义务，各方将以备忘录形式进行明确。 7.业绩承诺、补偿措施 为避免疑义，本协议项下有关利润等业绩约定均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。 7.1各方同意，标的公司的业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年（以下简称“业绩承诺期”）。 7.2业绩承诺 各方同意，业绩承诺期内各年的承诺利润均应当在完全市场化且符合注册地法律、法规的条件（包括但不限于保证管理层工资不得低于市场通常标准、合规缴纳社保、公积金以及税费等）下完成，乙方、丙方承诺标的公司（标的公司1及标的公司2合计，如某一年末尚有标的公司未并入甲方报表或台湾兆科、越南兆科尚未并入标的公司2报表的，应当仅以完成交割的标的公司经审计的财务报表为准）在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下： 2026年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于4,500.00万元（含本数）； 2027年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于5,000.00万元（含本数）； 2028年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于5,500.00万元（含本数）。 7.3本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对第7.2条的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。 7.4业绩补偿与奖励 7.4.1补偿条件：各年业绩承诺期累计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于承诺值。 7.4.2补偿的计算 （1）业绩承诺期的第一年，业绩实现情况未达到业绩承诺50%的，按本协议16.3条约定办理。第一年业绩实现情况超过业绩承诺50%未达到100%的，则第一年不进行补偿。 （2）业绩承诺期第二年和第三年，标的公司仍未达成期末累计业绩承诺时，乙方和丙方将以现金的方式向甲方进行补偿。 补偿现金=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际完成净利润）÷相应承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。 7.4.3补偿的实施 根据本协议触发乙方和丙方现金补偿义务时，甲方在书面通知乙方和丙方后，相应补偿金额将在尚未支付的交易对价中扣除，交易对价不足以扣除的，乙方和丙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内将应补偿现金转至甲方或根据本协议其他有权获偿方的指定账户。 7.5业绩奖励： 7.5.1报告期内，某一年完成业绩大于业绩承诺数且截至该年累计业绩实现数大于累计业绩承诺数，则甲方同意由标的公司对丙方和/或仍任职于标的公司的高级管理人员和核心骨干进行业绩奖励，单年业绩奖励不超过截至该年累计业绩实现数大于累计业绩承诺数超额部分的30%，但计算奖励时在尚未交割资产中工作的人员不在奖励范围。为免疑义，前述业绩奖励支出不计入本协议第7.2条约定的单期或累计业绩承诺金额。 7.5.2在业绩承诺期满后，奖励总金额不超过累计业绩实现数大于累计业绩承诺数超额部分的30%，且不超过交易作价的20%。 7.5.3每年业绩奖励的具体方案由丙方提出，由标的公司1及标的公司2（如需）的董事会审议通过。 7.6标的资产业绩承诺期满减值测试及补偿 7.6.1在承诺期期限届满时，各方共同协商聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告甲方前一年度年报后10个工作日内出具减值测试结果，确认是否涉及减值补偿。 7.6.2如需减值补偿，乙方和丙方应在减值测试结果出具后10个工作日内对甲方进行现金补偿。乙方和丙方现金补偿的金额为：标的资产的期末减值额×甲方届时持股比例－累计已补偿金额。 8.本次交易完成后标的公司的运作 8.1本次交易完成后，标的公司1为甲方控股子公司，标的公司2为甲方控股孙公司。标的公司均将设立董事会，董事会均将由5名董事构成，其中3名董事候选人由甲方提名，2名董事候选人由乙方和丙方提名，董事长从甲方提名的人员中选举产生，本协议各方保证按照本协议约定的提名方式选举董事。 8.2法定代表人由各方协商确定。 8.3本次交易完成后，标的公司日常经营管理由总经理负责。 8.3.1业绩承诺期内，总经理由丙方担任，甲方将标的公司日常经营委托由丙方为主的经营管理团队负责。具体经营管理事项，根据标的公司的公司章程、股东会及董事会决议执行。 8.3.2业绩承诺期满后，标的公司总经理可按照内部规章制度选聘。 8.4标的公司的财务负责人由甲方提名并由董事会审议聘任，其它管理人员由甲乙丙三方协商确定。 8.5首笔股权转让款支付后10日内，乙方同意将标的公司1不少于5%（含本数）的表决权不可撤销地委托给甲方1行使；丙方同意将标的公司2不少于5%（含本数）的表决权不可撤销地委托给甲方2行使。 9.标的公司剩余股权的收购安排 在本次交易的业绩承诺期间或业绩承诺期满完成后，经各方协商一致后，甲方有优先权收购乙方和丙方持有的标的公司剩余股权或对标的公司进行单方面增资。具体交易方式由交易各方友好协商。 10.甲方声明、保证及承诺 10.1甲方为依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。 10.2本协议的签署与甲方之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。 11.乙方声明、保证及承诺 乙方于本协议签署日向甲方做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产最终交割日仍持续有效。 11.1乙方为一家依据萨摩亚独立国法律成立的有限公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。 11.2本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突。 11.3签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。 11.4合法拥有且有权转让标的资产，标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何妨碍标的资产过户给甲方的实质性法律障碍。 11.5标的公司1是合法存续的具有独立法人地位的公司。截至本协议签署日，标的公司1已取得设立所需的一切批准或同意，在标的资产最终交割日前不会出现任何重大不利变化，不存在申请破产、清算、解散等程序。 11.6无论在标的公司1股权交割前后的任何时间，标的公司1及其子公司如因任何在标的公司1股权交割前发生的事项，包括但不限于市场监督（工商）管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理等事项受到所在地主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，乙方应当补偿给标的公司1，保证标的公司1免于因此承担任何损失，如甲方1因前述事项承担除标的公司1股东责任外其他损失的，乙方还应额外赔偿甲方1的损失。 11.7乙方及/或标的公司1已向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），乙方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，乙方将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。 12.丙方声明、保证及承诺 丙方于本协议签署日向甲方做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产最终交割日仍持续有效。 12.1丙方为具有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义独立承担民事责任。 12.2本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突。 12.3签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。 12.4标的公司2是合法存续的具有独立法人地位的公司。截至本协议签署日，标的公司2已取得设立所需的一切批准或同意，在标的资产2交割日前不会出现任何重大不利变化，不存在申请破产、清算、解散等程序。 12.5丙方承诺应基于和甲方协商确认的方案，于过渡期内完成标的公司2对台湾兆科及越南兆科100%股权的购买及增资义务，各方将以备忘录形式进行明确。 12.6无论在标的资产最终交割日前后的任何时间，标的公司2及其子公司（含计划收购100%股权的台湾兆科、越南兆科）如因任何在标的资产最终交割日前发生的事项，包括但不限于税务、社会保险及外汇管理等事项受到所在国家、地区的主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，丙方应当补偿给标的公司2，保证标的公司2免于因此承担任何损失，如甲方2因前述事项承担除标的公司2股东责任外其他损失的，丙方还应额外赔偿甲方2的损失。 12.7丙方承诺，在标的资产交割后，将其自身、丙方的关联方（按照本协议签署时有效的《深圳证券交易所创业板上市规则》定义）及丙方其他在标的公司有工作经历的亲属掌握的与标的公司相关的全部客户资源、技术资料均转交与标的公司；丙方、丙方的关联方（按照本协议签署时有效的《深圳证券交易所创业板上市规则》定义）及丙方其他在标的公司有工作经历的亲属均不发展或变相发展与标的公司业务相冲突或者存在竞争关系的业务（包括但不限于私下借助关联企业或者单独成立公司等方式），否则丙方将承担违约责任，按照相关业务收入的100%赔偿给标的公司，并应将相关商业机会让与标的公司。 13.税费 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。 14.生效、终止和解除 14.1本协议自各方签署日成立，本协议13条及16条、17条、18条自成立日生效；本协议其余条款除非甲方书面放弃，本协议自下列先决条件全部满足之日起生效： 14.1.1标的公司的所有股东共同修订股权转让后标的公司的公司章程；14.1.2甲方已获得其公司有权审批机构（董事会或股东会）的批准，并获得其自身组织文件及所在地法律法规要求为完成本协议项下交易应当满足的条件；14.1.3标的公司主要创始人及核心团队与标的公司签订符合甲方要求的劳动合同，具体合同范本、工作年限及人员名单，各方将以备忘录的形式予以确认；14.1.4标的公司主要创始人及核心团队与标的公司签订符合甲方要求的竞业限制协议，具体合同范本、竞业禁止年限及人员名单，各方将以备忘录的形式予以确认。但是丙方特别承诺，其竞业禁止承诺不是作为标的公司员工作出的，而是作为本协议一方的承诺（即无需给付竞业禁止补偿金但丙方仍需遵守竞业禁止承诺）； 14.1.5不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权转让完成的行为或程序； 14.1.6乙方、丙方及标的公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确； 14.1.7乙方、丙方及标的公司应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务。 14.2除本协议另有约定外，上述任一条件未能得到满足，本协议相关条款不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。 14.3本协议可依据下列情况终止： 14.3.1于本协议生效之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；14.3.2由于发生不可抗力而不能实施； 14.3.3如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议； 14.3.4如有权监管机构（包括但不限于证券交易所、证监会、商务部门等）对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定； 14.3.5因14.3.1、14.3.2、14.3.4条的情况而终止本协议的，交易各方协商终止后事宜；因14.3.3条的情况而终止本协议的（指乙方和丙方根据14.3.3条应承担违约责任的情形），乙方和丙方应将已经收到的甲方支付的股权转让款（含意向金，如有）全部返还给甲方并按照同期银行存款利率支付相应的利息。 15.不可抗力 15.1不可抗力的含义 在本协议中，不可抗力系指受到不可抗力影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。 15.2免责 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。 16.违约责任 16.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。尽管有前述约定，双方在此明确同意：除本协议另有约定外，乙方和/或丙方在本协议项下对甲方或标的公司的最大赔偿责任总额应以乙方和/或丙方已收到的股权转让价款的100%及按照同期银行存款利率计算的利息与赔偿时标的公司估值的50%中孰高者为限，但是赔偿责任总额上限不适用于（i）乙方和/或丙方存在欺诈、故意隐瞒、犯罪的情形；或者（ii）违反第11.1条、第11.2条、第11.3条、第11.4条、第11.5条、第12.1条、第12.2条、第12.3条、第12.4条项下规定的保证行为。 16.2如甲方违反本协议逾期向乙方或丙方支付任一笔股权转让款，且各方未能就甲方付款期限另行达成约定的，每拖延一日，甲方应当按照应付未付股权转让款的万分之三向乙方或丙方支付违约金。尽管有前述约定，双方在此明确同意：甲方在本协议项下对乙方及丙方的最大赔偿责任总额应以本协议约定的股权转让价款的100%为限。 16.3在本次交易完成后，如甲方发现标的公司于交割前提供的财务报表存在虚假、误导或重大遗漏或标的公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识产权及现有业务的存续存在重大合法合规障碍或由于前述事项对标的公司造成重大不利影响的情形，导致甲方对标的公司的估值产生重大误解的，或标的公司在业绩承诺期中任一会计年度单独实现的实际净利润低于其当期承诺净利润50%的，甲方有权书面通知乙方、丙方要求乙方、丙方回购标的资产，回购价格及具体支付方式如下：（1）在收到甲方书面通知后30个工作日内，乙方和/或丙方向甲方返还甲方已经支付的股权转让款及按照同期银行存款利率计算的利息。（2）乙方和/或丙方向甲方支付的义务履行完成后30个工作日内，甲方应办理将标的资产过户给回购方的股权变更登记手续，并交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。各方同意，回购方回购全部股权后，甲方无权再要求回购方支付回购当期以及之后的业绩补偿款，如乙方或丙方已向甲方支付业绩补偿款或承担赔偿责任的，已支付的业绩补偿款及赔偿款可以直接用于抵销回购价款。 17.保证及质押 17.1丙方同意，作为乙方的实际控制人，对乙方在本协议项下的全部义务承担不可撤销的连带保证责任。 17.2乙方及丙方同意，标的资产交割后，乙方和丙方将持有的标的公司剩余50%股权质押给甲方，作为本协议项下全部义务的履约保证。标的资产交割后15个工作日内，各方将根据办理质押登记的要求另行签署质押协议并开始办理质押登记，相关质押协议与本协议不一致的，以本协议为准。 18.适用法律及争议解决 18.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 18.2凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。 协商不成的，任何一方有权向有甲方所在地管辖权的人民法院提起诉讼。 六、涉及本次交易的其他安排 （一）本次交易所涉及标的公司的管理层变动、人员安置及债权债务安排根据《股权转让协议》约定，东莞兆科、新加坡智科将设立董事会，其董事会均将由5名董事组成，公司或者香港科创提名3名董事候选人，东莞兆科、新加坡智科其他股东提名2名董事候选人，董事长从公司或者香港科创提名的人员中选举产生；业绩承诺期内，标的公司总经理由廖志盛担任，业绩承诺期满后，标的公司总经理可按照内部规章制度选聘。标的公司的财务负责人由公司或者香港科创提名并由董事会审议聘任。 本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割后与标的公司的劳动关系保持不变。本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割后仍然由标的公司享有和承担。 （二）本次交易所涉及标的公司的表决权委托安排 根据《股权转让协议》约定，首笔股权转让款支付后10日内，ThermazigLimited同意将东莞兆科不少于5%（含本数）的表决权不可撤销地委托给公司行使；廖志盛同意将新加坡智科不少于5%（含本数）的表决权不可撤销地委托给香港科创行使。 （三）本次交易所涉及的海外资产交割安排 本次交易涉及海外资产交割，根据《股权转让协议》约定，廖志盛应基于和公司协商确认的方案，于过渡期内完成新加坡智科对台湾兆科及越南兆科100%股权的购买及增资义务。 （四）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 根据各方协商，标的公司及交易对手方将在交割日前逐步完成对非并购范围内关联方的债务清偿。后续如涉及具体关联交易事宜，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并履行信息披露义务。 （五）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 根据《股权转让协议》约定，廖志盛承诺，在标的资产交割后，将其自身及自身的关联方（按照本协议签署时有效的《深圳证券交易所创业板上市规则》定义）及廖志盛其他在标的公司有工作经历的亲属掌握的与标的公司相关的全部客户资源、技术资料均转交与标的公司；廖志盛、廖志盛的关联方（按照本协议签署时有效的《深圳证券交易所创业板上市规则》定义）及廖志盛其他在标的公司有工作经历的亲属均不发展或变相发展与标的公司业务相冲突或者存在竞争关系的业务（包括但不限于私下借助关联企业或者单独成立公司等方式），否则廖志盛将承担违约责任，按照相关业务收入的100%赔偿给标的公司，并应将相关商业机会让与标的公司。 标的公司主要创始人及核心团队与标的公司签订符合公司要求的竞业限制协议，具体合同范本、竞业禁止年限及人员名单，各方将以备忘录的形式予以确认。但是廖志盛特别承诺，其竞业禁止承诺不是作为标的公司员工作出的，而是作为本协议一方的承诺（即无需给付竞业禁止补偿金但廖志盛仍需遵守竞业禁止承诺）。 （六）本次交易所涉及标的公司股权质押安排 根据《股权转让协议》约定，ThermazigLimited及廖志盛同意，标的资产交割后，ThermazigLimited和廖志盛将持有的标的公司剩余50%股权质押给公司及香港科创，作为《股权转让协议》项下全部义务的履约保证。标的资产交割后15个工作日内，各方将根据办理质押登记的要求另行签署质押协议并开始办理质押登记，相关质押协议与《股权转让协议》不一致的，以《股权转让协议》为准。 （七）本次交易收购资金来源 公司本次交易资金来源为公司自有或者自筹资金。 （八）独立性说明 本次交易完成后，东莞兆科将成为公司控股子公司，新加坡智科将成为公司控股孙公司。公司在本次交易完成后将继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。 七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 兆科作为专注于自主研发、生产销售的企业，致力于成为为全球客户提供导热、加热、密封、EMI类产品制造商及方案开发商。经过多年沉淀，兆科目前产品已有导热界面类材料、TIF900系列EMI类材料、K-heat加热材料、Z-foam发泡硅胶密封材料、TCP导热工程塑料等；其中导热界面材料涵盖高分子基复合材料、金属基热界面材料及新型热界面材料，在导热硅脂、导热垫片、导热凝胶、导热石墨片、液态金属、碳纤维导热垫片等产品上均有储备和应用。近年来，兆科凭借先进的技术水平、精湛的工艺设计和完善的服务体系，获得了海内外大客户的广泛认可，并达成了深度合作。 公司拟通过本次交易获得兆科的控制权，进一步深化公司在高分子材料产业的业务布局、扩大公司在散热业务领域的产品布局，提高产品多元化水平，培育新的利润增长点，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。 （二）本次交易可能存在的风险 本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：1.标的资产的估值风险 为确保本次交易价格的公平性和合理性，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司作为评估机构，采用收益法和资产基础法对截至评估基准日2025年12月31日标的公司的股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 2.商誉减值风险 本次交易完成后，东莞兆科将成为公司控股子公司，新加坡智科将成为公司控股孙公司，标的公司将纳入公司合并报表范围，初步判断公司合并资产负债表中将因此形成一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。 3.审批及交割风险 本次交易除需公司股东会批准外，还涉及海外资产交割。标的公司的股权交割程序及股权转让手续尚需完成市场监督（工商）登记变更手续、中国大陆地区境外投资备案、中国台湾地区投资审批手续等。能否获得上述相关审批或备案，具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况，协调各方资源积极推动工作。如果首个业绩考核周期结束之日标的公司2的股权仍未交割完成或台湾兆科、越南兆科中任一主体尚未并入标的公司2报表的，各方协商可变更海外资产交割范围。 4.违约风险 尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与交易对手方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除《股权转让协议》等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。 5.并购整合风险 本次交易是从公司长远利益出发而做出的慎重决策。本次交易完成后，东莞兆科将成为公司控股子公司，新加坡智科将成为公司控股孙公司，公司将新增境外经营实体。公司将积极与兆科在管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合，虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。此外，若境外的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。如未来兆科的经营与公司不能更好地融合，存在业绩波动的风险，对公司整体业绩造成影响。 6.标的公司经营发展及业绩承诺无法实现的风险 本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，且根据《股权转让协议》约定，公司、香港科创与本次交易的业绩承诺方就标的公司2026年至2028年度的业绩承诺事项进行了约定，但标的公司经营情况不排除受国际环境、市场竞争、行业波动、产品迭代等不确定因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性，标的公司业绩承诺能否实现存在不确定性。 公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 （三）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有东莞兆科50%的股权及55%的表决权，香港科创将持有新加坡智科50%的股权及55%的表决权。东莞兆科、新加坡智科将纳入公司合并报表范围，有利于公司进一步深化在高分子材料产业的业务布局、扩大在散热业务领域的产品布局，提高产品多元化水平，培育新的利润增长点，增强市场竞争力，提高公司整体盈利能力。 综上，本次交易预计未来会对公司的财务状况和经营成果产生正面影响，符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，符合公司和全体股东利益。 八、备查文件 1.《第四届董事会第十九次会议决议》； 2.《第四届董事会战略委员会第三次会议》； 3.《深圳科创新源新材料股份有限公司、COTRANINTERNATIONALCO., LIMITED与斯摩格有限公司、廖志盛关于东莞市兆科电子材料科技有限公司及ZHIKETECHNOLOGYPTE.LTD.的股权转让协议》； 4.《拟出售东莞市兆科电子材料科技有限公司及同一控制下公司模拟合并财务报表及审计报告》； 5.《深圳科创新源新材料股份有限公司拟收购东莞市兆科电子材料科技有限公司及相关主体涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 6.深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会 2026年5月29日 中财网
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