[收购]*ST海利(603718):海利生物关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司股权
上海海利生物技术股份有限公司 关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有/自筹资金出资人民币9,360万元，收购湖南泽尔顿新材料有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“泽尔顿公司”）60%的股权。 ? 2026 2028 根据泽尔顿公司目前的盈利情况和业绩承诺（ 年至 年，需实现的经审计的净利润分别为1,200万元、1,300万元和1,400万元），本次交易完成后预计对公司2026年的业绩将产生正面影响，按照2026年6月合并报表测算可增加净利润约420万元，具体以经会计师事务所审计的结果为准。 ? 本次交易对手方需履行2026年、2027年和2028年累计实现的经审计的净利润不低3,900 40% 于 万元的业绩承诺，并签订了《盈利补偿协议》，同意将剩余 股权质押给瑞盛生物用于担保其业绩承诺补偿义务的履行。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、运营管理及后续整合风险 因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。同时本次交易是公司通过瑞盛生物向口腔修复材料领域的产业链延伸和拓展，后续的交接整合以及实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。 2、业绩和商誉减值风险 业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而可能导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为进一步拓展口腔业务，完善瑞盛生物口腔修复领域的产业链，公司于2026年5月28日召开第五届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司股权的议案》。本次拟收购泽尔顿公司60%的股权，股权转让金额合计为人民币9,360万元。本次交易完成后，泽尔顿公司成为瑞盛生物控股子公司，公司的二级子公司。 （二）本次交易的可行性分析 泽尔顿公司长期致力于口腔技工材料的研发，生产和出口销售，立足于全瓷义齿用氧化锆瓷块等口腔材料的开发，产品覆盖不同透度等级氧化锆瓷块及预着色氧化锆瓷块全系列。其中3D-Pro多层色氧化锆瓷块产品采取国内领先的无胶工艺路线，产品技术和开发理念领先，3D-Pro是最接近真牙美学效果的材料，具有强度渐变、透性渐变、颜色渐变，能够极大简化义齿制作繁琐工艺，是氧化锆瓷块行业的主流趋势。中国种植牙市场的增长也带动了氧化锆全瓷牙冠的快速增长，尤其是随着数字化进程加速和患者对产品美观度要求的提升，氧化锆全瓷牙对传统金属烤瓷牙的替代显著加速，使得泽尔顿公司近几年的发展较为迅速。从竞争态势分析，国内市场泽尔顿公司凭借技术优势，在高端氧化锆产品市场具有较强的竞争能力，但整体竞争激烈，尤其价格“内卷”严重，产品价格整体呈下降趋势，因此泽尔顿公司早在2021年11月就获得了美国FDA的认证，2025年通过了欧盟CEMDR认证，还拥有在埃及、沙特、越南的销售资质，目前实际在海外的销售占比已经超过80%，实现了增长的新突破，且凭借高性价比的产品保持了外贸订单的相对稳定，整体业务发展及盈利能力具有可持续性。后续随着全球老龄化加深、新兴市场种植牙渗透率提高以及消费理念的升级，整体行业及市场仍有较大的增长空间。 本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对方情况介绍 1、长沙得悦科技发展有限公司 ? 成立日期：2004年1月6日 ? 统一社会信用代码：914301007580064578 ? 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) ? 法定代表人：万军 ? 注册地址：长沙高新开发区谷苑路229号湖南麓谷国际医疗器械产业园A4栋4楼 ? 注册资本：1155万元人民币 ? 经营范围：电子仪器、仪器仪表、生物制品、消毒剂、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电产品、机电设备的研发；口腔科用设备及器具制造；消毒剂、机电设备的制造；五金机电产品的生产、销售；消毒产品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、生物制品的生产；三类医疗器械、二类医疗器械、一类医疗器械、卫生消毒用品的批发；消毒剂销售；生物试剂的生产、销售、研发；机电设备加工；机电生产、加工；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） ? 股东结构：钟声44.5887%、陈清良33.3333%、长沙泰佑企业管理合伙企业（有限合伙）13.4199%、张霞红8.658%。 ? 主要财务数据：截至2026年3月31日，长沙得悦科技发展有限公司资产总额5,221.88万元，净资产3,233.20万元；2026年1-3月实现营业收入1,356.32万元，净利润143.26万元。（以上数据未经审计） ? 成立日期：2024年12月18日 ? 统一社会信用代码：91430112MAE7R8YD0B ? 企业类型：有限合伙企业 ? 执行事务合伙人：李佳 ? 注册地址：长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段88号长沙医疗器械产业园5号栋二楼 ? 注册资本：105万元人民币 ? 经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ? 主要财务数据：截至2026年3月31日，长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙)资产总额499万元，净资产491万元；2026年1-3月实现营业收入0万元，净利润52.5万元。（以上数据未经审计） 3、蒋华：男，中国国籍，身份证号码为11010******4058，住所和通讯地址为北京市西城区爱民里**号楼**层**门**号。 4、李佳：男，中国国籍，身份证号码为43018******6252，住所和通讯地址为湖南省浏阳市三口镇**村**片**组**号。 截至本公告披露日，上述交易对方及长沙得悦科技发展有限公司实控人钟声、法定代表人万军、长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人李佳及普通合伙人与公司及瑞盛生物在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不是失信被执行人。 三、本次交易标的公司基本情况 1、基本情况
? 转让前
单位：元
4、标的资产权属及其他情况 截至本公告日，本次收购的泽尔顿公司60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，泽尔顿公司不是失信被执行人。 5、本次收购的定价政策和定价依据 公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对泽尔顿公司截至2025年12月31日的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字（2026）第8755号《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南泽尔顿新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。本次评估同时采用了市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体情况如下： （一）收益法评估结果 通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，泽尔顿公司在评估基准日的股东全部权益账面价值3,469.35万元，评估价值15,700.00万元，评估增值12,230.65万元，增值率352.53%。 （二）市场法评估结果 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，泽尔顿公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值3,469.35万元，评估价值30,000.00万元，评估增值26,530.65万元，增值率764.72%。 （三）评估方法结果的分析选取 泽尔顿公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果15,700.00万元，采用市场法评估结果30,000.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异14,300.00万元，差异率为47.67%。 泽尔顿公司是氧化锆块制造企业，其收入主要是氧化锆块收入。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等方面的差异进行了修正，但被评估单位与可比上市公司间仍存在诸如企业管理、经营策略等方面的个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化，且价值比率受股市波动的影响较大，存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。从被评估单位所处的经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好的反映企业真实的市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。因此收益法评估结果相比市场法评估结果更为合理。 综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于公司对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据上述《资产评估报告》，泽尔顿公司的评估值为1.57亿元，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定泽尔顿公司100%股权的整体价值为人民币1.56亿元，对应60%股权的交易价格为9,360万元。 四、交易协议拟签署的主要内容 （一）股权转让协议 1、协议主体 甲方：陕西瑞盛生物科技有限公司 乙方一：长沙得悦科技发展有限公司 乙方三：蒋华 乙方四：李佳 2、本次交易安排 (1)双方同意,甲方受让乙方所持有目标公司60%的股权,参考《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购所涉及湖南泽尔顿新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（“资产评估报告”）并经双方协商一致确定,对目标公司整体作价为人民币:156,000,000元,大写:人民币壹亿伍仟陆佰万元整)。 (2)甲方拟以现金购买乙方持有的目标公司合计60%的股权,本次交易总价款为玖仟叁佰陆拾万元(RMB93,600,000)(系参考资产评估报告并经双方协商一致确定),其中乙方分别向甲方转让的目标公司注册资本及对应股权比例、交易价款如下:
针对上述业绩补偿义务的履行,由每一乙方与甲方分别签署盈利补偿协议进行约定。 (2)双方同意,业绩承诺期届满,如目标公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数大于业绩承诺期累计净利润承诺数,则超额部分收益的40%将作为对目标公司届时的经营管理团队、技术骨干与销售团队骨干的激励,但前述超额业绩奖励金额应不超过本次交易价款的20%。超额业绩奖励的具体计算方式为:超额业绩奖励金额=(目标公司截至业绩承诺期期末累计实现的净利润数-目标公司截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数)*40%。 关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项,由乙方在充分听取甲方意见后制定分配方案,并由目标公司董事会审议通过。 （3）双方同意,业绩承诺期内,若当年经审计的实现净利润数超过当年净利润承诺数,在不影响目标公司的正常生产经营前提下,则目标公司各股东应当互相配合签署目标公司股东会决议,对目标公司利润按照各股东股比进行分配,且利润分配的金额不得低于当年可供分配利润的50%；业绩承诺期届满后,若目标公司在任意财政年度结束后存在可分配利润，在不影响目标公司的正常生产经营前提下,则目标公司各股东应当签署目标公司股东会决议，对目标公司利润按照各股东股比进行分配，且利润分配的金额不得低于当年可供分配利润的50%。 3、本次交易交割及价款支付 双方同意并确认,股权转让协议约定的全部先决条件均成就(或被甲方书面豁免)且甲方收到该等先决条件已全部成就的证明性文件之日起十(10)个工作日内,甲方向乙方指定的银行账户支付交易总价款的51%(“首期付款”)。双方同意并确认,首期付款之日为本次交易的交割日(“交割日”)。自交割日起,乙方持有目标股权及其附带的所有权益转移至甲方,甲方自此就目标股权享有股东权利并负有股东义务,并有权办理相关变更手续,包括但不限于与股东出资情况、公司章程、人员等相关的变更。 双方同意,甲方向乙方指定银行账户支付首期付款视为本次交易交割(“交割”),自交割日起十(10)个工作日内,乙方应在市场监督管理部门办理完毕将目标股权过户至甲方名下的相关手续(包括但不限于与本协议约定的股东出资情况、公司章程、董事/总经理等相关的变更,以下简称“目标股权过户手续”)以及将乙方持有的目标公司剩余合计40%的股权质押给甲方以担保其于盈利补偿协议项下的义务履行之相应手续(“股权质押手续”)。 双方同意,自目标股权过户手续及股权质押手续办理完毕之日(以二者孰晚日为准)起十(10)个工作日内,甲方向乙方指定的银行账户支付交易总价款的剩余49%。 甲方延迟向乙方支付交易价款的，每延迟一（1）日，应向乙方支付应付未付交易价款的万分之一（0.01%）作为违约金。 4、过渡期间安排 惯例保持运行,不会做出致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。如发生任何与本协议中的陈述、保证、承诺相违反的事实或事件,不论该等事实或事件是在本协议签署日当天或之前即存在或是后来出现,乙方应在事件发生后三(3)日内书面通知甲方。 5、公司治理及人员安排 双方同意,本次交易交割后,目标公司董事会由五(5)名董事组成,其中甲方提名三(3)名董事,乙方一提名两(2)名董事,董事长应由甲方提名的董事担任;目标公司设总经理一(1)名,由乙方一提名人员担任,并由董事会聘任;目标公司设财务负责人一(1)名,由甲方提名人员担任,并由董事会聘任;目标公司设技术总监一(1)名,由董事会聘任。 双方同意,交割后,目标公司的法定代表人由总经理担任。如目标公司出现业绩严重下滑、经营不善、内部管理混乱等负面情况,甲方可要求乙方一即刻更换提名的总经理人选,乙方一应另行提名人选。 6、协议效力 本协议自双方共同签署之日起成立,并自上市公司董事会审议通过之日生效。但若截至最终截止日（2026年6月30日或各方协商一致认可的其他日期），上市公司董事会仍未审议通过本协议，则本协议自动解除。 7、违约责任 本协议任一方因违反本协议项下所约定的义务、所作出的陈述、保证及承诺,即视为该方违约(“违约方”)。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应向守约方承担赔偿责任;若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益(以本次交易对价为上限);若本协议的各方均违约,各方应各自承担其违约引起的那部分责任。 8、适用法律和争议解决 本协议受中国法律管辖并按其解释。如果争议未在该通知发出后的三十(30)日内解决,争议的任何一方有权在通知争议其他每一方后将争议提交被告所在地法院进行诉讼。 9、其他重要约定 乙方进一步向甲方作出如下承诺:目标公司应于本次交易交割日起60个工作日内将其持在未来收购交易中长沙泽尔顿生物科技有限公司作为交易定价依据的整体估值不得超过800万元,并完成相应的全部工商变更/备案手续(以下简称“并表事宜”),乙方应全力配合上述并表事宜。 （二）与长沙得悦科技发展有限公司签署的盈利补偿协议 1、协议主体 甲方：陕西瑞盛生物科技有限公司 乙方：长沙得悦科技发展有限公司 2、净利润承诺数 （1）双方同意,本次交易利润补偿的承诺期间为2026年、2027年、2028年(“业绩承诺期”)。 （2）乙方承诺目标公司于业绩承诺期内实现的经审计的净利润分别为1,200万元(人民币万元,下同)、1,300万元和1,400万元(“各年度净利润承诺数”),累计实现的经审计的净利润为3,900万元(“累计净利润承诺数”)。若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于(不含,下同)累计净利润承诺数,乙方将按照本协议的约定对甲方予以一次性补偿。 3、盈利差异的确定 双方同意,在业绩承诺期届满后,由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数出具最终审核意见(“最终审核意见”)。 4、盈利差异的补偿 双方同意,若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于累计净利润承诺数,则乙方须就不足部分按应承担补偿比例(“责任比例”)(责任比例=乙方于本次交易取得的交易对价/本次交易总价款=55.6355%)承担补偿责任并向甲方进行一次性补偿。 双方同意,如果乙方因目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于乙方累计净利润承诺数而须向甲方进行补偿的,甲方应在会计师事务所出具最终审核意见后十(10)个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到甲方书面通知之日起十(10)个工作日内据通知进行相应补偿。 5、违约责任 乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照本协议的约定按时、足公布的同期日贷款利率(一年期贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给甲方,直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。 6、适用法律 协议受中华人民共和国法律管辖并依照其解释。 凡因履行本协议所发生的一切争议,各方应通过友好协商的方法解决。协商不成的,争议的任何一方有权在通知争议其他每一方后将争议提交原告所在地法院进行诉讼。 7、本协议的生效 本协议自双方签署之日起成立,自《股权转让协议》项下约定的交割日起生效;若《股权转让协议》被解除或终止的,本协议相应同时解除或终止。 （三）与长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙)签署的盈利补偿协议1、协议主体 甲方：陕西瑞盛生物科技有限公司 乙方：长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙) 2、净利润承诺数 （1）双方同意,本次交易利润补偿的承诺期间为2026年、2027年、2028年(“业绩承诺期”)。 （2）乙方承诺目标公司于业绩承诺期内实现的经审计的净利润分别为1,200万元(人民币万元,下同)、1,300万元和1,400万元(“各年度净利润承诺数”),累计实现的经审计的净利润为3,900万元(“累计净利润承诺数”)。若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于(不含,下同)累计净利润承诺数,乙方将按照本协议的约定对甲方予以一次性补偿。 3、盈利差异的确定 双方同意,在业绩承诺期届满后,由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数出具最终审核意见(“最终审核意见”)。 4、盈利差异的补偿 双方同意,若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于累计净利润承诺数,则乙方须就不足部分按应承担补偿比例(“责任比例”)(责任比例=乙方于本次交易取得的交易对价/本次交易总价款=25.1799%)承担补偿责任并向甲方进行一次性补偿。 净利润承诺数而须向甲方进行补偿的,甲方应在会计师事务所出具最终审核意见后十(10)个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到甲方书面通知之日起十(10)个工作日内据通知进行相应补偿。 5、违约责任 乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,乙方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(一年期贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给甲方,直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。 6、适用法律 协议受中华人民共和国法律管辖并依照其解释。 凡因履行本协议所发生的一切争议,各方应通过友好协商的方法解决。协商不成的,争议的任何一方有权在通知争议其他每一方后将争议提交原告所在地法院进行诉讼。 7、本协议的生效 本协议自双方签署之日起成立,自《股权转让协议》项下约定的交割日起生效;若《股权转让协议》被解除或终止的,本协议相应同时解除或终止。 （四）与蒋华签署的盈利补偿协议 1、协议主体 甲方：陕西瑞盛生物科技有限公司 乙方：蒋华 2、净利润承诺数 （1）双方同意,本次交易利润补偿的承诺期间为2026年、2027年、2028年(“业绩承诺期”)。 （2）乙方承诺目标公司于业绩承诺期内实现的经审计的净利润分别为1,200万元(人民币万元,下同)、1,300万元和1,400万元(“各年度净利润承诺数”),累计实现的经审计的净利润为3,900万元(“累计净利润承诺数”)。若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于(不含,下同)累计净利润承诺数,乙方将按照本协议的约定对甲方予以一次性补偿。 3、盈利差异的确定 双方同意,在业绩承诺期届满后,由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司于业4、盈利差异的补偿 双方同意,若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于累计净利润承诺数,则乙方须就不足部分按应承担补偿比例(“责任比例”)(责任比例=乙方于本次交易取得的交易对价/本次交易总价款=9.5923%)承担补偿责任并向甲方进行一次性补偿。 双方同意,如果乙方因目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于乙方累计净利润承诺数而须向甲方进行补偿的,甲方应在会计师事务所出具最终审核意见后十(10)个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到甲方书面通知之日起十(10)个工作日内据通知进行相应补偿。 5、违约责任 乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,乙方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(一年期贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给甲方,直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。 6、适用法律 协议受中华人民共和国法律管辖并依照其解释。 凡因履行本协议所发生的一切争议,各方应通过友好协商的方法解决。协商不成的,争议的任何一方有权在通知争议其他每一方后将争议提交原告所在地法院进行诉讼。 7、本协议的生效 本协议自双方签署之日起成立,自《股权转让协议》项下约定的交割日起生效;若《股权转让协议》被解除或终止的,本协议相应同时解除或终止。 （五）与李佳签署的盈利补偿协议 1、协议主体 甲方：陕西瑞盛生物科技有限公司 乙方：李佳 2、净利润承诺数 （1）双方同意,本次交易利润补偿的承诺期间为2026年、2027年、2028年(“业绩承诺期”)。 （2）乙方承诺目标公司于业绩承诺期内实现的经审计的净利润分别为1,200万元(人民币利润为3,900万元(“累计净利润承诺数”)。若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于(不含,下同)累计净利润承诺数,乙方将按照本协议的约定对甲方予以一次性补偿。 3、盈利差异的确定 双方同意,在业绩承诺期届满后,由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数出具最终审核意见(“最终审核意见”)。 4、盈利差异的补偿 双方同意,若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于累计净利润承诺数,则乙方须就不足部分按应承担补偿比例(“责任比例”)(责任比例=乙方于本次交易取得的交易对价/本次交易总价款=9.5923%)承担补偿责任并向甲方进行一次性补偿。 双方同意,如果乙方因目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于乙方累计净利润承诺数而须向甲方进行补偿的,甲方应在会计师事务所出具最终审核意见后十(10)个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到甲方书面通知之日起十(10)个工作日内据通知进行相应补偿。 5、违约责任 乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,乙方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(一年期贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给甲方,直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。 6、适用法律 协议受中华人民共和国法律管辖并依照其解释。 凡因履行本协议所发生的一切争议,各方应通过友好协商的方法解决。协商不成的,争议的任何一方有权在通知争议其他每一方后将争议提交原告所在地法院进行诉讼。 7、本协议的生效 本协议自双方签署之日起成立,自《股权转让协议》项下约定的交割日起生效;若《股权转让协议》被解除或终止的,本协议相应同时解除或终止。 五、本次交易对公司的影响及风险提示 口腔修复领域材料端产品的进一步丰富，通过本次并购，瑞盛生物在口腔种植业务方面的全产业链布局更加完善，有利于资源整合，尤其是外贸业务的突破，有利于和下游医疗机构发挥更好的协同效应，整体提高运营效率，有效促进公司主营业务的全面发展。 2、本次交易完成后，泽尔顿公司将成为瑞盛生物控股子公司、公司的二级子公司，通过瑞盛生物纳入公司整体合并报表范围，根据其目前的盈利状况以及业绩承诺，预计将对公司2026年的业绩产生正面影响，按照2026年6月合并报表测算可增加净利润约420万元，具体以经会计师事务所审计的结果为准。 3、本次交易使用瑞盛生物自有/自筹资金，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响其日常生产资金周转需要和业务的正常开展。本次交易定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济、行业变化等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险；同时业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险；若负有补偿义务的交易对手方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、第五届董事会第二十一次会议决议； 2、拟签订的《股权转让协议》及《盈利补偿协议》； 3、湖南泽尔顿新材料有限公司审计报告； 4、陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南泽尔顿新材料有限公司股东全部权益资产评估报告。 特此公告。 上海海利生物技术股份有限公司董事会 中财网
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