[风险]禾盛新材(002290):2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
苏州禾盛新型材料股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示： 本公告中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，为应对即期回报被摊薄风险而采取的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 根据苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。公司于2026年5月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被难薄即期回报的承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）测算的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： （1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行预计于2026年8月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准； （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为19,000.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2026年3月31日的总股本 248,112,330股计算，假设本次向特定对象发行股票的数量不超过3,000,000股。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准； （4）根据公司2025年度报告，2025年公司归属于上市公司股东的净利润为16,337.29万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为16,323.48万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在2025年的基础上均按照持平、增长10%、减少10%的业绩增幅三种情景分别测算，此假设并不构成盈利预测； （5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （7）假设本次发行募集资金总额19,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响； （8）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。 二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目从项目建设到达到预期收益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金投资项目“国产智能算力中心建设”顺应人工智能推理算力需求爆发及国产替代迫切的行业趋势，瞄准自主可控算力市场缺口及中小企业“小而散、弹性强”的轻量化用算需求，通过构建标准化算力租赁服务体系，有效解决客户用算成本高、适配难等痛点；同时丰富上市公司业务布局，深化人工智能产业协同与培育新的业务增长点，推动公司做大做强人工智能板块业务，形成“芯片+服务器+算力运营”完整产业链，与公司算力转型战略高度契合，符合公司及公司全体股东的利益。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 禾盛新材的主营业务为家电用外观复合材料PCM/VCM的研发、生产及销售，近年来公司通过投资控股海曦技术，已在人工智能服务器、芯片等领域形成核心布局，人工智能产业为公司的重点发展业务。 本次募集资金投资项目为国产智能算力中心建设及补充流动资金，与公司算力转型战略高度契合。本项目由海曦技术实施，统筹购置人工智能算力资源、存储资源、管理服务器、计算网络、管理网络及网络安全等核心软硬件设备，打造高标准智能算力中心。 从业务关联性来看，本项目的建设是公司人工智能算力业务的延伸和拓展：一方面，海曦技术现有业务以人工智能服务器销售、智算中心系统集成及行业解决方案为主，本项目通过建设自持算力中心，将业务链条从"设备销售与系统集成"延伸至"算力运营与租赁服务"，实现商业模式升级；另一方面，海曦技术现有的客户资源、运维体系及供应链关系可直接服务于算力中心运营，降低市场开拓成本，形成业务协同。 从产业必要性看，本项目一是顺应国家"人工智能+"行动及算力基础设施自主可控的政策导向，把握国产算力替代的市场机遇；二是顺应算力需求指数级增长的趋势，通过自持算力资源强化租赁服务供给能力，优化资源调度效率；三是进一步丰富上市公司业务结构，培育新的业绩增长点，推动公司长期可持续发展。 公司依托海曦技术在智算平台、客户资源、运维体系等方面的储备，具备相应的业务、技术、人员与市场基础。 （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司高度重视人才队伍建设，子公司海曦技术构建了一支结构优良、专业能力突出的核心团队，研发人员占比约30%，核心团队成员拥有威盛、上海仪电等头部科技企业资深从业经验，精通人工智能芯片适配、算力服务器研发、大模型训练推理及行业方案落地，具备丰富的行业经验与深厚的技术积累。在学历结构方面，公司员工中研究生及以上学历占比超过11%，本科及以上学历占比超过89%，形成了以高学历人才为主体的研发梯队。在产学研合作层面，海曦技术与清华大学、同济大学、上海交通大学、南京师范大学、西北工业大学等知名高校建立了良好的合作关系，依托高校的科研资源与人才优势，持续夯实技术与人才储。在管理架构方面，海曦技术建有完善的售后服务体系，拥有一支经验丰富的项目交付和售后团队，能够为客户提供全面的智算中心解决方案与全周期运维服务。海曦技术与母公司禾盛新材在管理体系上形成协同，禾盛新材在家电复合材料领域深耕二十余年，构建了成熟的管理、生产和销售体系，可为算力业务的发展提供管理经验与运营支撑。公司将根据募投项目建设进度及时招聘和引进所需人员，保证项目高效顺利实施。 2、技术储备 海曦技术以国产化人工智能芯片为基础，专注于人工智能领域的软硬件设计、研发、销售和运维业务，产品线覆盖面向智算中心的高性能服务器、人工智能一体机、大模型数据中台及人工智能云服务等。经过持续的技术积累与产品迭代，公司在智算中心建设、人工智能消费终端、行业数字化升级、生态协同等领域形成了核心竞争力。 在智算中心建设领域，公司具备从算力硬件选型、机房搭建、系统集成到后期运维的全流程服务能力，主打国产化高性能算力服务器与智算一体机，全面适配海光、摩尔线程等国产人工智能芯片，兼顾主流海外芯片兼容，可按需定制入门级、均衡型、高性能多梯度算力方案，同时优化能耗与运维成本，适配政企、科研机构、互联网企业等不同主体的智算中心搭建需求，具备快速落地、稳定运维、低成本扩容的核心优势；在人工智能消费终端领域，依托自主研发的边缘算力技术与人工智能模型，打造轻量化、易用型智能终端产品，打通算力输出与终端应用的“最后一公里”，覆盖日常办公、商用展示、家庭智能场景，实现算力普惠化落地，产品兼具实用性与性价比，市场接受度高；在行业数字化升级领域，聚焦医疗、教育、文旅、政务、电商、工业制造等垂直赛道，将核心算力与行业痛点深度结合，推出定制化人工智能解决方案与算力租赁服务，助力传统行业降本增效、智能化转型，已落地多个标杆项目，积累了成熟的行业服务经验与客户口碑。 在技术研发层面，海曦技术拥有已授权发明专利1件、在申请专利5件及软件著作权17件，并于2024年12月通过了ISO9001认证，于2025年9月获得ICP证书，成立以来已推出5款大模型一体机和2款自研硬件。其自主研发的基于国产芯片的服务器实现了在政务、金融、医疗等垂直领域的人工智能解决方案落地。公司在国产化人工智能芯片基础上持续推进软硬件协同创新，形成差异化技术布局与产业链协同优势，所推产品有效解决了企业客户本地化部署的算力痛点，显著降低了大模型应用的技术门槛。 在生态协同层面，海曦技术与商汤、无问芯穹等国内知名大模型公司建立了战略合作，在硬件上与兆芯集成电路、中科曙光、新华三等多家主流硬件供应商进行深度协同，形成了强大的产业链整合能力。 3、市场储备 在市场开拓与客户资源方面，海曦技术核心团队已独立搭建起覆盖头部互联网厂商、信创客户、科研院所及行业终端的稳固客户网络，目前已与摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司、北京火山引擎科技有限公司、中国移动、电信、中国国家铁路集团有限公司、中国科学院计算技术研究所、西安交通大学第一附属医院研究所等20余家行业头部企业、科研院所及央企达成稳定合作，在手订单充足。海曦技术自主研发的人工智能一体机已在政务、医疗、教育等多个行业场景落地应用，积累了丰富的优质客户资源。海曦技术积极挖掘优质客户资源的算力服务潜力，与运营商、教育、金融、医疗、电力、政务等垂直行业共同探寻人工智能算力、人工智能模型与人工智能系统应用等领域的合作机会，加速实现客户资源的价值转化。在区域布局方面，海曦技术总部位于上海浦东新区，在北京、深圳（在建）设有分支机构或办事处，业务范围覆盖长三角及国内重点区域。2025年，海曦技术还积极通过参加全国性行业展会拓展客户网络，面向不同需求客户推进人工智能解决方案的优化与落地。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 为充分保护投资者和中小股东的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下： 1、持续加强募集资金的管理，防范资金使用风险 公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到账后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2、持续加快募投项目建设，提高公司盈利能力 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务而开展，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高产品附加值、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。 3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。未来公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保审计委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4、持续加强经营管理，提升公司运营效率 公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。 5、持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，强化了中小投资者权益保障机制。 此外，公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 六、相关主体出具的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东摩尔智芯、实际控制人谢海闻作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十二次会议通过。 特此公告。 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会 2026年5月29日 中财网
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