[收购]吉林碳谷(920077):国盛证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明与承诺 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查并出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； （二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见； （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》等信息披露文件； （五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； （六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，按照相关法规的要求履行持续督导职责。 目 录 一、对收购人本次收购报告书内容的核查...............................................................5 二、对本次收购的目的核查.......................................................................................5 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...........................................5四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................................9五、对收购人股权及控制关系的核查.......................................................................9 六、收购人的收购资金来源及其合法性...................................................................9 七、本次收购履行的必要授权和批准程序...............................................................9 八、关于收购人的后续计划.....................................................................................10 九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响.....................................12十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查.................................................................................................................14 十一、收购人与上市公司重大交易的核查.............................................................14十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查.............................................................................................15 十三、对收购人免于发出要约条件的核查.............................................................15十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.........................................15十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................16十六、结论性意见.....................................................................................................16 释 义 除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第55号》等法律法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： 本次收购是吉林省委、省政府对化纤集团定位和发展战略进行的重大调整，统筹全省之力，从围绕“国内碳纤维产业链优质发展”、“带动全省产业聚集和经济发展”的高度，全力将化纤集团打造成世界一流企业。 本次收购完成后，吉林省国资委将直接持有化纤集团50.32%股权，并通过化纤集团间接控制吉林碳谷284,697,977股股份的表决权，占吉林碳谷总股本比例为48.44%，成为吉林碳谷实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）对收购人是否具备主体资格的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：
（二）对收购人主要控股的核心企业的核查 截至本财务顾问报告签署日，由吉林省国资委控制的企业（一级企业）具体情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，吉林省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告签署日，吉林省国资委不直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权。 （五）对收购人经济实力的核查 本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式成为上市公司实际控制人，不涉及需支付交易对价的相关情形。 （六）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人是根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈吉林省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字【2003】44号）组建的，为省政府直属正厅级特设机构，代表吉林省政府履行出资人职责。 本次收购后，收购人成为上市公司实际控制人。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人主要负责人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （七）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：除按收购报告书中披露的相关承诺及协议履行义务外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （八）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人及其主要负责人进行了证券市场规范化 运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的主要负责人熟 悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具 备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其主要负 责人依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人股权及控制关系的核查 经核查，收购人是吉林省人民政府直属特设机构，代表吉林省政府对授权监 管的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示:六、收购人的收购资金来源及其合法性 经核查，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 七、本次收购履行的必要授权和批准程序 经核查，本次收购需要履行的相关程序情况如下： （一）本次收购已经履行的相关程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：本次收购已经吉林省国资委、吉林市国资委批准，2026年5月27日，吉林市国资委与吉林省国资委签署了《无偿划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理化纤集团股权持有人的变更登记手续。 八、关于收购人的后续计划 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司或其子公司的主营业务改变或作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司或其子公司的主营业务或对上市公司或其子公司的主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司的主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司或其子公司的重大资产、业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现有董事会及管理层组成的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无改变上市公司现有董事会及管理层组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司董事会或管理层人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （五）改变上市公司现有员工聘用计划的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无改变上市公司现有员工聘用计划的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （六）改变上市公司分红政策的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （七）改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司与收购人之间人员独立、资产完整、财务独立。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，本次收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间将继续保持人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具备独立经营能力。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《吉林省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “本次收购完成后，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）将继续保持吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。 本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 吉林省国资委是根据吉林省人民政府授权代表吉林省政府履行出资人职责的专门机构，与吉林碳谷的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。 截至本财务顾问报告签署日，吉林省国资委控制的企业与吉林碳谷不构成实质性的同业竞争。 吉林省国资委已出具《吉林省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理吉林省省属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。 通过无偿划转的方式成为吉林碳谷的实际控制人前，本委员会与吉林碳谷之间不存在同业竞争情形；在无偿划转完成后，本委员会也不会与吉林碳谷实施同业竞争。本承诺自本委员会取得吉林碳谷控股权之日起生效，并在本委员会控制吉林碳谷的整个期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。 （三）规范关联交易的措施 本次收购完成前，吉林碳谷已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。吉林省国资委与吉林碳谷之间不存在持续关联交易。 吉林省国资委已出具《吉林省人民政府国有资产监督管理委员会关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺： “本次收购完成前，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）与吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）不存在关联关系。本次收购完成后，本委员会及控制的其他企业将继续规范与吉林碳谷之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委员会及控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害吉林碳谷及其他中小股东的利益。 本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行承诺或需要作出调整，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。 十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利或在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十一、收购人与上市公司重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表总资产的2%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似的安排经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除本次收购事项外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东未发生变化，截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的非经常性资金占用、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十三、对收购人免于发出要约条件的核查 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委持有的化纤集团30.96%的股权，从而间接控制吉林碳谷48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约，且不涉及需作出相关承诺的情形。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约，且不涉及需作出相关承诺的情形。 十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）收购人买卖上市公司股份的情况 经收购人自查，在本次权益变动事项首次披露之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 （二）收购人的相关自然人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 经收购人自查，在本次权益变动事项首次披露之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 （三）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况经自查，国盛证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，在本次收购事项首次披露之日前6个月内不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。 项目主办人及相关人员均已出具自查报告，本次收购事项首次披露之日前6个月内不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。 十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，收购人不存在除聘请财务顾问、律师之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则第55号》等法律法规的规定。 中财网
 |