[收购]吉林碳谷(920077):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：吉林碳谷碳纤维股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：吉林碳谷 股票代码：920077 收购人名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 住所及通讯地址：吉林省长春市朝阳区自由大路283号 签署日期：二〇二六年五月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在吉林碳谷拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林碳谷拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理吉林化纤集团有限责任公司股权持有人的变更登记手续。 五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义...............................................................................................4 第二节收购人介绍...................................................................................5 第三节本次收购决定及收购目的..........................................................8第四节收购方式.......................................................................................9 第五节资金来源.....................................................................................11 第六节免于发出要约的情况.................................................................12第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
第二节收购人介绍 一、收购人基本情况
最近五年内，吉林省国资委未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书摘要签署日，吉林省国资委具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。 二、收购人主要负责人基本情况 截至本报告书摘要签署日，吉林省国资委的主要负责人基本情况如下：
三、收购人的管理关系 吉林省国资委是吉林省人民政府直属特设机构，代表吉林省政府对授权监管 的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示:四、收购人主要控股的核心企业 截至本报告书摘要签署日，由吉林省国资委控制的企业（一级企业）具体情况如下：
截至本报告摘要签署日，吉林省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告摘要签署日，吉林省国资委不直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权。 第三节本次收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购是吉林省委、省政府对化纤集团定位和发展战略进行的重大调整，统筹全省之力，从围绕“国内碳纤维产业链优质发展”、“带动全省产业聚集和经济发展”的高度，全力将化纤集团打造成世界一流企业。 本次收购完成后，吉林省国资委将直接持有化纤集团50.32%股权，间接持有吉林碳谷284,697,977股股份，占吉林碳谷总股本比例为48.44%，成为吉林碳谷实际控制人。 二、未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 本次权益变动完成后，收购人暂无未来12个月增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所需履行的程序及时间 （一）已经履行的程序 本次收购已经吉林省国资委、吉林市国资委批准，2026年5月27日，吉林市国资委与吉林省国资委签署了《无偿划转协议》。 （二）尚待履行的程序 截至本报告摘要签署日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理化纤集团股权持有人的变更登记手续。 第四节收购方式 一、本次收购的方式 本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委 持有的化纤集团30.96%的股权，从而间接控制吉林碳谷48.44%的股份表决权， 成为吉林碳谷的实际控制人。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，吉林碳谷的控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司， 实际控制人为吉林市国资委，吉林碳谷的股权控制结构如下图所示：注：化纤集团直接持有吉林奇峰化纤股份有限公司(以下简称“奇峰化纤”)29.41%股权，通过全资子公司吉林市拓普贸易有限公司间接持有奇峰化纤46.70%股权，通过控制的子公司吉林化纤股份有限公司间接控制奇峰化纤21.60%股权，共计控制奇峰化纤97.71%股权。 本次收购后，吉林省国资委将直接持有化纤集团50.32%股权，从而间接控制吉林碳谷48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。本次收购完成后，吉林碳谷的股权控制关系如下图所示： 三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的吉林碳谷284,697,977股股份权属清晰，其中270,725,000股为有限售条件A股，13,972,977股为无限售条件A股。 第五节资金来源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第六节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委持有的化纤集团30.96%的股权，从而间接控制吉林碳谷48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 本次收购为间接持股变动，不存在导致上市公司股份新增质押、担保等限制转让的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请吉林琴明世兴律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。详见《吉林琴明世兴律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》。 中财网
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