[收购]吉林碳谷(920077):收购报告书
收购报告书 上市公司名称：吉林碳谷碳纤维股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：吉林碳谷 股票代码：920077 收购人名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 住所及通讯地址：吉林省长春市朝阳区自由大路283号 签署日期：二〇二六年五月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在吉林碳谷拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林碳谷拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理吉林化纤集团有限责任公司股权持有人的变更登记手续。 五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义...........................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................5 第二节本次收购决定及收购目的.............................................................................9 第三节收购方式.......................................................................................................10 第四节收购资金来源...............................................................................................12 第五节免于发出要约的情况...................................................................................13 第六节后续计划.......................................................................................................14 第七节对上市公司的影响分析...............................................................................16 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................18 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................19第十节收购人的财务资料.......................................................................................20 第十一节其他重大事项...........................................................................................21 第十二节备查文件...................................................................................................22 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
最近五年内，吉林省国资委未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告签署日，吉林省国资委具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。 二、收购人主要负责人基本情况 截至本报告书签署日，吉林省国资委的主要负责人基本情况如下：
三、收购人的管理关系 吉林省国资委是吉林省人民政府直属特设机构，代表吉林省政府对授权监管 的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示:四、收购人主要控股的核心企业 截至本报告书签署日，由吉林省国资委控制的企业（一级企业）具体情况如下：
截至本报告签署日，吉林省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告签署日，吉林省国资委不直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权。 第二节本次收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购是吉林省委、省政府对化纤集团定位和发展战略进行的重大调整，统筹全省之力，从围绕“国内碳纤维产业链优质发展”、“带动全省产业聚集和经济发展”的高度，全力将化纤集团打造成世界一流企业。 本次收购完成后，吉林省国资委将直接持有化纤集团50.32%股权，并通过化纤集团间接控制吉林碳谷284,697,977股股份的表决权，占吉林碳谷总股本比例为48.44%，成为吉林碳谷实际控制人。 二、未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 本次权益变动完成后，收购人暂无未来12个月增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所需履行的程序及时间 （一）已经履行的程序 本次收购已经吉林省国资委、吉林市国资委批准，2026年5月27日，吉林市国资委与吉林省国资委签署了《无偿划转协议》。 （二）尚待履行的程序 截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理化纤集团股权持有人的变更登记手续。 第三节收购方式 一、本次收购的方式 本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委 持有的化纤集团30.96%的股权，完成后吉林省国资委将持有化纤集团50.32%的 股权，为化纤集团控股股东。化纤集团直接持有吉林碳谷2.06%股权,并通过控 股子公司国兴新材料持有吉林碳谷46.38%股权。因此本次收购完成后，吉林省 国资委间接控制吉林碳谷48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，吉林碳谷的控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司， 实际控制人为吉林市国资委，吉林碳谷的股权控制结构如下图所示：注：化纤集团直接持有吉林奇峰化纤股份有限公司(以下简称“奇峰化纤”)29.41%股权，通过全资子公司吉林市拓普贸易有限公司间接持有奇峰化纤46.70%股权，通过控制的子公司吉林化纤股份有限公司间接控制奇峰化纤21.60%股权，共计控制奇峰化纤97.71%股权。 本次收购后，吉林省国资委将直接持有化纤集团50.32%股权，从而间接控制吉林碳谷48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。本次收购完成 后，吉林碳谷的股权控制关系如下图所示：三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书签署日，本次收购涉及的吉林碳谷284,697,977股股份权属清晰，其中270,725,000股为有限售条件A股，13,972,977股为无限售条件A股。 第四节收购资金来源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委持有的化纤集团30.96%的股权，从而间接控制吉林碳谷48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 本次收购为间接持股变动，不存在导致上市公司股份新增质押、担保等限制转让的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请吉林琴明世兴律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。详见《吉林琴明世兴律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》。 第六节后续计划 一、未来 12个月内对上市公司或其子公司的主营业务改变或作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司或其子公司的主营业务或对上市公司或其子公司的主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司的主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 二、未来 12个月对上市公司或其子公司的重大资产、业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现有董事会及管理层组成的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现有董事会及管理层组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司董事会或管理层人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 五、改变上市公司现有员工聘用计划的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现有员工聘用计划的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、改变上市公司分红政策的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 七、改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 上市公司与收购人之间人员独立、资产完整、财务独立。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，本次收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间将继续保持人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具备独立经营能力。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “本次收购完成后，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）将继续保持吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。 本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 吉林省国资委是根据吉林省人民政府授权代表吉林省政府履行出资人职责的专门机构，与吉林碳谷的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。 截至本报告书签署日，由吉林省国资委监管的吉林省省属企业情况详见本报告书“第一节收购人介绍”之“四、收购人主要控股的核心企业”，上述企业与吉林碳谷亦不存在构成重大不利影响的同业竞争。 吉林省国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理吉林省省属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。 通过无偿划转的方式成为吉林碳谷的实际控制人前，本委员会与吉林碳谷之间不存在同业竞争情形；在无偿划转完成后，本委员会也不会与吉林碳谷实施同业竞争。本承诺自本委员会取得吉林碳谷控股权之日起生效，并在本委员会控制吉林碳谷的整个期间持续有效。” 三、规范关联交易的措施 本次收购完成前，吉林碳谷已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。吉林省国资委与吉林碳谷之间不存在持续关联交易。 吉林省国资委已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“本次收购完成前，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）与吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）不存在关联关系。本次收购完成后，本委员会及控制的其他企业将继续规范与吉林碳谷之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委员会及控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害吉林碳谷及其他中小股东的利益。 本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行承诺或需要作出调整，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”第八节与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，吉林省国资委及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产的2%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； （四）除本次收购事项之外的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、相关法人买卖上市公司股票的情况 本次收购事实发生之日前6个月，吉林省国资委不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖吉林碳谷股票的行为。 二、相关自然人买卖上市公司股票的情况 本次收购事实发生之日前6个月，吉林省国资委的相关负责人员、吉林省国资委本次交易相关知情人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖吉林碳谷股票的行为。 第十节收购人的财务资料 收购人为吉林省国资委，不适用本节内容。 第十一节其他重大事项 一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者北京证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 第十二节备查文件 一、备查文件 1、吉林省国资委统一社会信用代码证书； 2、吉林省国资委负责人身份证复印件； 3、无偿划转协议； 4、关于二级市场交易情况的自查报告； 5、吉林省国资委就本次收购出具的承诺函； 6、吉林省国资委关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 7、中介机构出具的相关文件； 8、中国证监会及北交所要求的其他材料。 二、备置地点 本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。 附表：收购报告书
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