联合光电(300691):国投证券股份有限公司关于联合光电本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

时间：2026年05月29日 00:45:32 中财网

原标题:联合光电:国投证券股份有限公司关于联合光电本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

国投证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整核查如下：1、本次交易方案调整的具体情况
经公司与相关方协商一致，公司对本次交易方案作出如下调整：

调整事项	调整前	调整后
业绩承诺期	本次交易涉及的业绩承诺方、补 偿义务人为王锦平、殷海明、深 圳创益、深圳勤益、祝志勇、易 雪峰、赵志坤，本次交易的业绩 承诺期间为2025年度、2026年 度和2027年度。 根据业绩承诺方承诺，标的公司 在业绩承诺期内2025年度、 2026年度、2027年度承诺的净 利润分别不低于3,100.00万元、 2,900.00万元、3,200.00万元， 三年累积不低于9,200.00万元	本次交易涉及的业绩承诺方、 补偿义务人为王锦平、殷海明、 深圳创益、深圳勤益、祝志勇、 易雪峰、赵志坤，本次交易的 业绩承诺期间为2026年度和 2027年度。 根据业绩承诺方承诺，标的公 司在业绩承诺期内2026年度、 2027年度承诺的净利润分别不 低于2,900.00万元、3,200.00 万元，两年累积不低于6,100.00 万元
超额业绩奖励	业绩承诺期届满后，如标的公司 在业绩承诺期内同时满足以下 条件：（1）每一年实现的归属于 母公司所有者的净利润均不低 于当年承诺业绩的70%；（2）实 现的归属于母公司所有者的三 年累积净利润高于《评估报告》 载明的业绩承诺期累积预测净 利润，则超额部分（即三年累积 实现净利润超出累积预测净利 润的部分）的50%将用于对业绩 承诺方进行奖励。	业绩承诺期届满后，如标的公 司在业绩承诺期内同时满足以 下条件：（1）每一年实现的归 属于母公司所有者的净利润均 不低于当年承诺业绩的70%； （2）实现的归属于母公司所有 者的两年累积净利润高于《评 估报告》载明的业绩承诺期累 积预测净利润，则超额部分（即 两年累积实现净利润超出累积 预测净利润的部分）的50%将 用于对业绩承诺方进行奖励。
调整事项	调整前	调整后
	超额业绩奖励的计算公式为：业 绩奖励总金额=（2025年度、2026 年度、2027年度累积实际净利 润－2025年度、2026年度、2027 年度累积预测净利润）× 50.00%。业绩奖励总金额不超过 本次交易总价的20%	超额业绩奖励的计算公式为： 业绩奖励总金额=（2026年度、 2027年度累积实际净利润－ 2026年度、2027年度累积预测 净利润）×50.00%。业绩奖励 总金额不超过本次交易总价的 20%

除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变，公司与交易对方将按照相关交易协议的约定继续推进本次交易。

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，1
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年5月28日，公司召开第四届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表了同意意见。根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次调整无需提交公司股东会审议。

4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
杨兆曦 龚湛珂
国投证券股份有限公司
2026年5月28日