通业科技(300960):招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见
关于深圳通业科技股份有限公司终止重大资产重组之 独立财务顾问核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受委托，作为深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，就上市公司终止重组事项进行审慎核查，并发表如下意见： 一、本次重大资产重组的基本情况 上市公司拟以现金方式购买北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%的股权（以下简称“本次交易”），资金来源为自有及自筹资金。若本次交易能够顺利实施完成，上市公司将持有思凌科91.69%的股权，思凌科将成为公司的控股子公司。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。上市公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易，具体内容详见《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043）及《关于收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权进展暨签署<股权收购协议><业绩承诺及补偿协议>的公告》（公告编号：2025-061）及相关公告。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 自筹划重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，稳步推进本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作，与交易对方就具体交易方案等事项进行反复协商、论证及完善，并按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下： 公司于2025年8月18日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-042）及《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043），拟收购思凌科100%的股权。此后，公司根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每月披露一次进展公告，具体内容详见《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-050、2025-051、2025-054、2025-056、2026-002、2026-003、2026-009、2026-021、2026-024）。 2025年12月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。自相关提示性公告披露以来，经公司与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿，决定将本次重大资产重组的收购比例由100%调整为91.69%。公司于2025年12月26日与22名交易对方签订了《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟购买其持有的思凌科91.69%股权，并于当日与黄强、共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺及补偿协议》。 公司于2025年12月29日披露了本次交易相关的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 公司于2026年1月13日收到深圳证券交易所发出的关于本次交易所涉相关事项的问询函件后，于2026年3月4日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）>议案》，并于同日披露了重大资产购买暨关联交易申请的审核问询函之回复报告、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿、独立财务顾问报告、法律意见书及各中介机构核查意见等。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 截至本公告披露日，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件的有关规定，履行了相关审议程序，及时披露了相关信息及最新进展情况，并向投资者充分提示了本次交易事项的不确定性风险。 三、关于终止重大资产重组的原因 自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织各方推进相关工作，完成了商业、法律、财务等专项尽职调查。鉴于本次交易推进时间较长，且标的公司受电力行业预算及采购审批机制影响，收入确认呈现季节性波动，若在2026年上半年完成交易，过渡期内预计将产生一定亏损。根据《股权收购协议》，该过渡期亏损应由思凌科核心团队向上市公司进行赔付。 如果在2026年上半年召开股东会审议并交割，因行业特点导致过渡期内亏损的赔付金额超出思凌科核心团队预期。如果上市公司延长报告期，在2026年下半年待思凌科业绩实现后召开股东会审议并交割，则时间上又无法满足思凌科股东预期。综上，当前并购重组的进展及预期较筹划初期已发生重大变化，本次交易可行性显著降低。为切实维护公司及广大投资者的利益，经审慎研究并与交易相关方协商，公司决定终止筹划本次交易事项。 四、关于终止重大资产重组的决策程序 2026年5月29日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止重大资产重组并签署相关终止协议的议案》，与本议案存在直接利益关系的关联董事已回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会2026年第五次会议、第四届董事会战略委员会2026年第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议，公司独立董事对终止本次重大资产重组已事前认可并发表了同意意见。公司董事会授权公司管理层全权办理与终止本次交易相关的一切具体事宜。 上市公司已于当日与本次交易的主要交易方签订了《股权收购终止协议》，并将同步推进其余交易方的终止协议签署工作。同时，公司与黄强及共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后的业绩承诺及补偿事宜签署了《业绩承诺及补偿终止协议》。 五、本次重大资产重组事项内幕信息知情人自首次披露本次交易事项前 6个月至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的要求，上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，就本次交易披露提示性公告前六个月至本次重组草案披露前一日止（即2025年2月18日至2025年12月26日）的自查结果进行了披露，具体内容详见公司于2026年3月4日披露的《关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》。 公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交自本次重组草案披露日至本终止公告发布之日止（即2025年12月27日至2026年5月29日）的查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况。 六、终止本次重大资产重组对公司的影响 上市公司终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商后做出的决定，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 鉴于本次重大资产重组事项已经终止，公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）与共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）已签订的附生效条件的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让的方式向共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）转让公司6.00%股份事宜亦随之终止，双方已同步签署了《股份转让终止协议》。 鉴于本次重大资产重组事项已经终止，公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英与公司签订的《借款合同》，拟在本次交易完成及协议转让完成后向公司提供无息借款事宜，因提供借款的前提条件未能全部满足，提供借款事宜亦同步终止作废，双方已签署《借款合同终止协议》。 七、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会批准，独立董事发表了同意的独立意见。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： 刘耿豪 吴耀宇 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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