[年报]三佳科技(600520):三佳科技关于上交所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函回复
原标题:三佳科技:三佳科技关于上交所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函回复的公告 产投三佳（安徽）科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息 披露监管问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三佳科技”或“上市公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于产投三佳(安徽)科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0660号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“年审会计师”）就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查分析，现就相关问题回复如下： 问题1、关于众合半导体 2025年，公司以现金1.21亿元收购众合半导体51%股权，增值率181.27%，形成合并商誉6,575.85万元。本次交易存在业绩承诺，业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年实现的扣非前后净利润孰低者分别不低于1,150万元、2,000万元、2,850万元，若三年累计不足6,000万元的，对上市公司进行现金补偿。年报显示，众合半导体2025年实际净利润完成金额为804.17万元，第一年业绩承诺未能完成，公司本期未对商誉计提减值，也未确认业绩承诺相关或有对价。此外，根据众合半导体审计报告，2023年、2024年众合半导体分别实现营业收入1.05亿元、1.20亿元，净利润分别为-42.18万元、234.12万元。 1 请公司： （1）补充披露众合半导体2025年前十大客户及供应商的名称、开始合作时间、关联关系、交易内容及金额、期末及期后回款、信用政策变化等情况，是否较以往年度存在较大变化及主要原因；（2）结合众合半导体市场地位、行业趋势、产品结构、上市公司其他同行业子公司及可比公司情况等，量化分析收入、毛利、净利润等主要财务指标变动的合理性；（3）说明收购首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，前期业绩承诺是否审慎，收购估值是否审慎、合理，风险提示是否充分；（4）说明收购完成后公司对众合半导体的整合情况，以及双方在管理、研发、生产、营销等方面的业务协同情况，是否存在为达成业绩承诺向其输送利益或为其承担成本费用等情形；（5）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数的来源及合理性，并说明上述数据与收购时盈利预测所选参数的差异情况及原因，说明本年度未计提商誉减值准备的合理性；（6）结合众合半导体业绩承诺实现情况，说明公司未确认或有对价的原因及合理性，相关会计处理是否符合准则规定。请年审会计师发表明确意见。 公司回复： 一、补充披露众合半导体2025年前十大客户及供应商的名称、开始合作时间、关联关系、交易内容及金额、期末及期后回款、信用政策变化等情况，是否较以往年度存在较大变化及主要原因； （一）众合半导体2025年前十大客户明细列示如下： 单位：万元
众合半导体客户大多为行业内龙头企业、上市公司，公司资信状况良好，应收账款可收回风险较小。 （二）众合半导体2025年前十大供应商明细列示如下： 单位：万元
（三）众合半导体2025年和2024年前十大客户与前十大供应商对比 1、2025年与2024年前十大客户对比
2、2025年与2024年前十大供应商对比
模；由于该供应商提供产品较为优质，2025年开始采购规模稳步提升，新晋成为2025年度前十大供应商。 综上，众合半导体2025年前十大客户及供应商较2024年度有所变动，均系正常业务变化所致，不存在重大异常。 （四）会计师核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）针对前十大客户 ①了解、测试及评价与销售循环相关的内部控制设计和运行有效性，包括客户信用管理、订单审批、收入确认、应收账款催收等关键控制环节；②访谈公司销售业务负责人，了解2025年前十大客户的业务背景、交易背景和内容、开始合作时间、履约进度、合同签订时间及金额等信息；了解本年度营业收入变化的主要原因； ③获取并复核公司提供的销售清单，选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、发票、验收单及银行收款单等，核实交易的真实性及金额的准确性； ④通过企查查等公开渠道对2025年前十大客户的基本信息（包括股权结构、董监高信息、注册资本、成立时间等）进行核查；获取并检查公司关联方关系及关联交易清单，核查前十大客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系； ⑤针对应收账款期末余额及2025年度发生额，选取样本向主要客户实施函证程序，未回函部分执行替代测试；获取期后回款记录，检查回款方是否为合同客户，回款金额及时间是否与合同约定一致； ⑥对主要客户进行实地走访，了解与公司的合作历史、业务模式、交易真实性等信息，核实其经营真实性及交易合理性； ⑦比较2025年与2024年主要客户的信用期、付款条件等信用政策是否发生6 变化，了解变化原因及内部审批情况；分析信用政策变化对营业收入、应收账款余额及回款周期的影响； ⑧将2025年度前十大客户名单与以往年度进行对比，分析新增或减少客户的原因及合理性；结合行业趋势、公司业务发展等因素，判断客户结构变化的商业逻辑。 （2）针对前十大供应商 ①了解、测试及评价与采购循环相关的内部控制设计和运行有效性，包括供应商准入、采购审批、验收入库、付款审批等关键控制环节； ②访谈公司采购业务负责人，了解2025年前十大供应商的规模、资信情况、资质、交易背景与内容、合作年限及是否与公司存在关联关系等情况；③获取并复核公司提供的采购明细，选取样本检查采购合同、发票、入库单等资料，分析对方规模、资质与公司的采购内容是否具有匹配性，查看公司与供应商签订采购合同的实际履约情况； ④通过企查查等公开渠道，查询公司2025年度前十大供应商的基本信息（包括股权结构、董监高信息、注册资本、成立时间等），核对公司关联方关系及关联交易清单，检查是否与公司存在关联关系； ⑤对主要供应商进行实地走访，了解与公司的合作历史、业务模式、交易真实性等信息，核实其经营真实性及交易合理性； ⑥将前十大供应商名单与以往年度进行对比，分析新增或减少供应商的原因及合理性；结合公司产品结构变化、原材料价格波动等因素，判断供应商结构变化的商业逻辑； ⑦检查应付账款、预付账款余额及期后付款情况，核实是否存在长期挂账、异常付款等情形。 2、核查意见 公司2025年度信用政策较以往年度无变化，2025年前十大客户和前十大供7 应商较以往年度存在一定变化，相关变化与公司业务发展及市场开拓情况相符，具有合理性。 二、结合众合半导体市场地位、行业趋势、产品结构、上市公司其他同行业子公司及可比公司情况等，量化分析收入、毛利、净利润等主要财务指标变动的合理性 众合半导体2025年度及2024年度的主要财务指标如下表： 单位：万元
（一）半导体封装设备行业趋势及众合半导体市场地位分析 全球半导体封装设备市场长期稳健增长，2023年规模约62.59亿美元，预计2030年达93.57亿美元，2024-2030年CAGR约6.0%；中国大陆已连续五年为全球最大半导体设备市场，2024年销售额同比增长35%至496亿美元，下游存储、先进封装扩产带动设备需求旺盛。众合半导体作为国内封装成型设备先进企业，具备较强市场地位与客户基础。2025年公司营收实现增长，主要依托国产替代加速，国内封测厂商扩产优先选择本土设备，公司120T/180T设备具备性价比优势，200T新机型逐步上量，带动整机销量提升。 2025年封装设备行业竞争趋于激烈，国际巨头（Towa、Yamada、ASMPT）主导高端市场，国内厂商（耐科装备）加速追赶。为巩固核心客户、提升订单份额，众合半导体对长期合作及新开拓客户适度降价，导致2025年设备销售单价同比略有下降，拉低整体毛利率水平。 （二）结合产品结构分析指标变动合理性 8 众合半导体2025年度和2024年度销售数量、单价和单位成本情况如下表：单位：万元
2025年度，众合半导体实现营业收入16,516.38万元，同比增长37.83%。其中主要产品半导体设备系统及塑封模具总销量分别增长22.64%和37.97%，是收入增长的主要原因。众合半导体深耕半导体封装设备领域十余年，拥有通富微电、扬杰科技等优质客户资源，其市场地位和客户基础为订单增长提供了坚实保障。 2025年度众合半导体营业成本同比增长42.56%，略高于营业收入37.83%的增长率，主要受产品结构及成本波动影响： 9 半导体设备系统：营业成本同比增长25.43%，与销售数量22.64%的增长率基本匹配，单位成本同比上升2.27%，主要系精密原材料价格小幅上涨、人工及制造费用合理增加，成本变动与众合半导体经营阶段特点相匹配，具备合理性。 半导体塑封模具：营业成本同比增长75.96%，与营业收入80.79%的增长率基本匹配，单位成本同比上升27.54%，主要系众合半导体优化产品结构，高精密、高附加值高端模具销售占比提升，此类产品所需精密原材料及加工工艺要求更高，导致单位生产成本相应上升，与产品结构升级方向一致，具备合理性。 半导体备品备件及其他：营业成本同比增长151.47%，高于其营业收入125.37%的增长率，主要系半导体备品备件产品规格繁多、品类差异较大，本期高成本规格的备品备件销量占比同比上升，导致该业务板块整体单位成本提高。 2、毛利及毛利率变动分析 2025年度众合半导体毛利同比增长25.28%，毛利率同比减少2.50个百分点，主要系产品结构及各产品毛利率变动共同影响。 毛利增长主要得益于营业收入的大幅增长，与众合半导体业务规模扩张的趋势一致。 毛利率下降主要系以下几点原因： 一是各产品成本波动的影响。半导体设备系统单位成本同比增长2.27%，进一步挤压该产品盈利空间；半导体备品备件及其他业务单位成本同比增长20.00%，叠加其偏低的定价策略，导致该业务毛利率减少9.65个百分点，进一步拉低整体毛利率；虽然半导体塑封模具毛利率同比增加2.12个百分点，但不足以抵消其他两类产品的影响，最终导致众合半导体整体毛利率小幅下降，整体变动符合行业规律及公司经营特点，不存在异常情形。 二是定价策略调整的影响。2025年半导体设备行业市场竞争趋于激烈，同行业可比公司纷纷调整定价策略以抢占市场份额、巩固客户资源。为顺应行业竞争格局，进一步巩固与长期合作核心客户的合作粘性，同时快速拓展新客户、扩大市场覆盖范围，众合半导体对长期合作核心客户及新开拓客户适度给予价格优10 惠，导致半导体设备系统销售单价同比下降1.56%，直接带动该核心产品毛利率同比减少2.73个百分点，定价策略调整符合行业竞争态势，具备合理性。 三是产品结构变化的影响。毛利率相对较低的半导体备品备件及其他业务，收入占比从2024年的2.90%提升至2025年的4.74%，拉低了众合半导体整体毛利率。 3、净利润变动分析 众合半导体营业收入、期间费用及净利润变动情况如下表： 单位：万元
（三）同行业公司对比分析验证 众合半导体与其他同行业子公司及可比公司的2025年度收入、毛利、净利润等主要财务指标变动情况如下： （1）收入、毛利变动情况 单位：万元
单位：万元
相较于可比公司，众合半导体2025年度营业收入较2024年度增长37.83%，高于可比公司平均水平，表现出强劲的增长势头。主要原因系公司120T/180T设备具备性价比优势，200T新机型逐步上量，带动整机销量提升。众合半导体的收入规模相比于同行业公司较低，同等增长额下，增长率表现更为突出。 众合半导体综合毛利率为24.91%，整体处于半导体封装设备行业合理区间。 2025年毛利率下滑主要系公司为了争取大客户扬州扬杰电子科技股份有限公司的市场份额，在价格上给予一定优惠，2025年与该客户旗下所有公司营业收入总额为3,364.08万元，销售占比较高，但毛利率仅为12.94%，远低于众合半导体20%以上毛利率水平，拉低了众合半导体2025年度毛利率水平，众合半导体2026年将会择优选取高毛利订单，进而提升公司毛利水平，2026年1-4月综合毛利率提升至31.66%，已超过2025年度24.91%的毛利水平。 众合半导体2025年度净利润同比增长93.13%，显著高于同行业可比公司平均水平，其核心原因是净利润基数较小，同等增长额下，增长率表现更为突出。 综上所述，众合半导体2025年度收入、毛利、净利润等主要财务指标变动，均与公司自身市场地位、产品结构调整相匹配，契合半导体行业复苏、国产化替12 代加速的行业趋势，与上市公司其他同行业子公司、可比公司经营表现基本一致，不存在异常波动情况。 （四）会计师核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取众合半导体收入明细表，按产品类别等进行细分，量化计算销售量、销售单价、产品结构各自对收入变动的贡献金额及比例，锁定导致收入变动的核心驱动因素； （2）对众合半导体各类产品毛利率进行分析，分别量化单位售价、原材料及人工等成本要素波动的影响。同时，编制上市公司内部同行业子公司、同行业上市公司的毛利率对比表，分析众合半导体与上市公司内部同行业子公司、同行业上市公司间毛利率差异及变动趋势是否一致； （3）对期间费用（包含销售费用、管理费用、研发费用）及期间费用率进行同比变动分析，量化分析其对净利润的具体影响。 2、核查意见 2025年度众合半导体收入、毛利及净利润等主要财务指标的变动，与其实际经营情况相符，具有合理性。 三、说明收购首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，前期业绩承诺是否审慎，收购估值是否审慎、合理，风险提示是否充分； （一）收购首年即未完成业绩承诺的原因及合理性 1、股份支付影响 众合半导体分别于2023年、2024年对公司关键岗位人员进行股权激励并确认股份支付费用，激励对象主要通过员工持股平台合肥家之合智能设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“家之合”)间接持有众合半导体股权。2025年6月三佳科技与家之合等十位转让方签订关于众合半导体的转让协议，导致上述股权激励对象所持股权提前解锁，因加速行权一次性确认股份支付费用529.83万元。202513 年净利润为452.15万元，扣除该一次性确认股份支付费用影响后净利润为981.98万元，占当年承诺业绩比例为85.39%。 2、毛利率下降 2025年度众合半导体毛利率较2024年度减少2.50个百分点，毛利率下降原因见“问题1二、2、（2）毛利及毛利率变动分析”。 （二）前期业绩承诺是否审慎 本次交易业绩承诺指标，系上市公司在收购决策时点，基于当时标的公司（众合半导体）所处行业发展趋势、市场地位、历史经营情况、在手订单储备及核心竞争优势等多重因素综合研判、与交易对手方充分协商确定，具备充分审慎性、合理性与可实现性，具体分析如下： 1、众合半导体经营情况 单位：万元
2、在手订单情况 2024 年受益于封测行业需求回暖，众合半导体订单规模显著增长，全年签署订单16,773.72万元，同比增幅59.50%。期间，虽然通富微电、扬杰科技等部分存量客户订单有所下滑，但标的公司积极拓展市场，2023年至2024年成功开发了苏州纳希微、华润润安、北京贤升、江苏东煦电子、深圳灿升等多家新客户，客户集中度明显降低。前十大客户订单占比由2023年的77.48%下降至2024年14 的36.25%，收入来源更加多元，抗风险能力显著增强。
3 、核心竞争优势 （1）深厚的技术研发优势 众合半导体自主研发推出行业领先的200T全自动塑封系统，依托伺服肘节式电动压力机、双注塑模架核心技术，实现大模面高精度合模、注塑压力精准可控，可支持多框架同步塑封生产，同时兼容多类型模盒产品，设备性能与通用适配性优势显著，技术积淀扎实。同时前瞻布局先进封装设备赛道，现已完成手动设备样机研制，持续强化高端装备研发与产业化能力。 （2）经验丰富的人才团队优势 众合半导体核心管理及研发团队具备十年以上半导体封装设备研发、生产及市场销售经验；研发、采购、模具设计、生产、销售等关键部门负责人自众合半导体设立之初即入职，团队从业经验丰富、协作默契、人员稳定性强。 （3）稳健可持续的客户拓展能力优势 众合半导体凭借可靠的产品质量、业内口碑，以及高效的市场推广和服务能力，成功吸引包括通富、扬杰等在内的国内龙头客户，并与上述头部客户建立了长期稳定的合作关系。这些客户的持续订单为众合半导体提供了稳定的收入来源。 在稳定现有客户的基础上，众合半导体还具有持续开发新客户的能力，2023年和2024年，成功开拓了苏州纳希微、华润润安、深圳灿升等优质新客户，增量市场空间持续打开。 4、业绩承诺设置合理审慎，补偿保障机制完善 15 结合众合半导体所处行业发展趋势、市场地位、历史经营情况、在手订单情况、核心竞争优势等，众合半导体作为国内为数不多能批量供应全自动塑封设备的国产封装设备厂商之一，产品性能指标已经达到国际先进水平，得到下游头部封测客户的认可，具备良好的发展前景。 本次交易中，上市公司与交易对方确定业绩承诺指标时，以标的公司（众合半导体）2024年经营净利润为基准，充分结合其在手订单、产品研发落地进度、潜在客户洽谈储备等实际情况，约定2025-2027年标的公司扣非前后净利润孰低者分别不低于1,150万元、2,000万元、2,850万元。 为充分保护上市公司及中小投资者合法权益，业绩承诺期届满后，若标的公司实际累计净利润不足6,000万元，业绩承诺方需向上市公司履行现金补偿义务。 同时，为保障业绩补偿履约能力，2025年6月16日，国之星半导体、家之合合伙、合肥仁之合智能装备合伙企业（有限合伙）与上市公司签署《股权质押协议》，将其在本次收购完成后合计持有标的公司49%剩余股权质押至上市公司，作为业绩补偿履约担保。 综上，本次业绩承诺由上市公司与交易对方基于标的公司经营现状、订单储备、竞争实力及行业前景综合协商确定，指标设置兼具合理性、前瞻性与可实现性，配套股权质押补偿保障机制完备，能够有效维护上市公司及中小投资者利益，业绩承诺具备审慎性。 （三）收购估值是否审慎、合理 1、交易标的整体评估情况 公司聘请符合《证券法》规定的中水致远资产评估有限公司，以2024年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司（众合半导体）股东全部权益价值进行评估，并出具了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽众合半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020471号），不同方法的具体评估结果如下：采用资产基础法和收益法得到众合半导体于评估基准日的股东全部权益的16 市场价值分别为12,316.18万元和23,800.00万元，增值率分别为45.55%和181.27%。 收益法评估结果比资产基础法评估结果高11,483.82万元。主要原因是众合半导体为高新技术企业，拥有较强的研发能力、销售渠道和客户资源等无形价值。 资产基础法仅反映各项可确指资产的价值，而收益法更能综合体现企业的人力资源、客户资源、管理能力等整体获利能力。相比较而言，收益法的测算结果更为合理。因此，最终采用收益法评估结论23,800.00万元作为股东全部权益价值。 2、收益法主要测算过程： 收益法采用现金流折现（DCF）模型，下表汇总了预测期内的主要财务数据及折现过程： 单位：万元
（1）营业收入预测 结合目前发出商品合同金额、未执行合同、2025年1-3月商机情况、客户开拓情况、销售模式、市场前景、回款周期以及众合半导体管理层的预测进行预测。 众合半导体在手订单、发出商品、在开拓订单情况如下表所示： 金额单位：万元
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