[收购]友发集团(601686):收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权
转债代码：113058 转债简称：友发转债 天津友发钢管集团股份有限公司 关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟以现金交易方式使用自有资金向王春建、李金刚、孙丽与仉新钢收购其持有的沧州隆泰迪管道科技有限公司（以下简称“标的公司”或“沧州隆泰迪”）53%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币67,215.66万元。 ? 本次交易已经公司2026年6月1日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 公司在公司董事会会议审议通过后，与标的公司股东签署相关股权转让协议，并在股权转让协议约定的生效及交割条件成就后，办理本次交易的交割。交割完成后，标的公司办理本次交易的相关工商变更手续。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。 风险提示： ? 1、未通过政府审批的风险 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。 2、技术与市场环境变化风险 本次交易收购标的资产的主要产品为双金属复合钢管、管件及法兰等，市场范围包括国内和国外，面临着工艺技术升级、产品更新换代、市场竞争等潜在压力，产品销售受到国内市场需求和国际政治经济环境、突发状况、地缘冲突、市场需求等因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。 公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。国内外宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2026年6月1日，标的公司股东王春建、王迪、李金刚、孙丽、仉新钢与公司、天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津隆泰迪”）在天津市静海区签订了《沧州隆泰迪管道科技有限公司之股权转让合作协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）及补充协议。约定由公司、天津隆泰迪分别收购沧州隆泰迪53%、4%的股权。 截至审计、评估基准日（2025年12月31日），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的公司合并总资产账面值149,433.95万元，总负债账面值85,261.83万元，净资产账面值64,172.13万元；经中发国际资产评估有限公司采用资产基础法评估标的公司总资产评估值为151,825.16万元，总负债评估值为79,821.54万元，股东全部权益价值为72,003.62万元。评估增值7,831.50万元，增值率12.20%；选用收益法评估标的公司股东全部权益评估值为126,850万元，收益法与资产基础法的评估价值相差54,846.38万元，差异率76.17%。 根据协议，双方商定，参考收益法评估的标的公司股东全部权益价值，确定标的公司100%股权转让价格为126,822万元。友发集团拟受让转让方持有的沧州隆泰迪53%的股权，转让价格为人民币67,215.66万元；天津隆泰迪拟受让转让方持有的沧州隆泰迪4%的股权，转让价格为人民币5,072.88万元。采用分期支付的方式，第二至第四期转让对价支付金额依据标的公司承诺期业绩完成情况确定。 标的公司原股东承诺，标的公司2026年度净利润不低于12,000万元，2026年度和2027年度累计净利润不低于27,000万元，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于45,000万元；根据协议约定的业绩考核及奖金提取办法，在综合考虑提取业绩承诺期各年度现金奖金的前提下，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于42,000万元。 （二）已经履行的审议程序 2026年5月27日，公司召开第五届董事会审计委员会第十九次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的议案》；2026年6月1日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的议案》；根据《股票上市规则》（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 二、协议双方的基本情况 公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下： （一）交易对方情况介绍 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 1、交易对方基本情况如下：
3、交易对方的资信状况：截至本公告披露日，交易对方未被列入失信执行人名单。 （二）其他交易方的情况 其他受让方天津隆泰迪：
（一）投资标的的概况 本次投资标的为沧州隆泰迪53%的股权。 1、沧州隆泰迪的基本情况 公司名称：沧州隆泰迪管道科技有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91130901567351805N 注册资本：10,060万人民币 法定代表人：柏铜锁 成立日期：2010-12-20 住所：沧州经济开发区黄河东路33号 经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；民用核安全设备无损检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新材料技术研发；特种设备销售；技术进出口；货物进出口；高性能有色金属及合金材料销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；高品质特种钢铁材料销售；海洋能系统与设备制造；防腐材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；物联网应用服务；安防设备销售；安防设备制造；陆地管道运输；炼油、化工生产专用设备制造；钢压延加工；炼油、化工生产专用设备销售；五金产品批发；金属材料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：
标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 标的公司最近两年主要财务数据如下： 单位：万元
（一）合同主体 出让方（以下合称“甲方”、“交易对方”）： 甲方1：王春建 甲方2：王 迪 甲方3：李金刚 甲方4：孙 丽 甲方5：仉新钢 受让方（以下合称“乙方”）： 乙方1：天津友发钢管集团股份有限公司 乙方2：天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙） 标的公司：沧州隆泰迪管道科技有限公司 （二）协议主要内容 第1条本次股权转让前后，标的公司各股东持股数、股权占比 1.1本次股权转让前，标的公司各股东出资额、股权占比如下：
本次股权转让后，标的公司各股东出资额、股权占比如下表：
2.1经甲方同意，乙方委托北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“立信会计师”）、中发国际资产评估有限公司（以下称“中发评估师”），对标的公司基准日2025年12月31日的公司财务、资产等情况进行了法律尽职调查和审计、评估。 2.2各方对基准日2025年12月31日标的公司审计、评估结果，确认如下：2.2.1根据《沧州隆泰迪管道科技有限公司审计报告及财务报表二O二五年度》审计结果：标的2.2.2根据《天津友发钢管集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的沧州隆泰迪管道科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》资产评估结果： （1）采用资产基础法评估结果：标的公司总资产评估值为151,825.16万元，总负债评估值为79,821.54万元，股东全部权益价值为72,003.62万元。评估增值7,831.50万元，增值率12.20%。 （2）采用收益法评估结果：标的公司股东全部权益价值为126,850万元。 收益法与资产基础法的评估价值相差54,846.38万元，差异率76.17%。 第3条本次股权转让价格 3.1甲乙双方商定，参考收益法评估的标的公司股东全部权益价值，确定标的公司100%股权转让价格为126,822万元。本次股权转让价格（本次交易总对价）为72,288.54万元=标的公司100%股权转让价格126,822万元×乙方受让股权比例57%。 第4条业绩承诺 4.1各方同意并确认，本次交易的业绩承诺方为甲方。 4.2本次交易业绩承诺的承诺期为：2026年度、2027年度、2028年度。 4.3业绩承诺方共同承诺，标的公司2026年度净利润不低于12,000万元，2026年度和2027年度累计净利润不低于27,000万元，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于45,000万元。 4.4各方同意，标的公司在承诺期内实现的净利润按照下述原则计算：4.4.1标的公司财务报表编制，应符合《企业会计准则》及其他法律、法规规定并与乙方1会计政策保持一致。除非法律、法规规定，承诺期内未经乙方1董事会批准，不得改变标的公司会计政策；4.4.2承诺期各会计年度结束后四个月内，乙方聘请为乙方提供年度财务报告审计的会计师事务所出具标准无保留意见的标的公司《审计报告》，除本协议另有约定外，标的公司在承诺期内各会计年度实现的净利润，以《审计报告》审计结果为准； 4.4.3除非本协议另有说明，“净利润”或“实现的净利润”指经乙方聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表口径下，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励产生的股份支付费用）与归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励产生的股份支付费用）孰低为准。 依照本协议约定，该净利润已扣除标的公司管理团队（含骨干员工）计提的奖金。 第5条股权转让价款支付期限 5.1本次股权转让价款为人民币72,288.54万元（大写：人民币柒亿贰仟贰佰捌拾捌万伍仟肆佰元整），甲方各方转让的股权出资额、股权比例、转让价款如下： 单位：元
5.2.1第一期支付： （1）自各方签署本协议之日起 5（五）个工作日内，乙方1向甲方1支付5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）合作意向金。在乙方支付第一期股权转让价款时，该意向金转为乙方1支付给甲方1的股权转让价款。 （2）甲乙双方商定：在标的公司依照本协议约定办理完成工商变更登记后5（五）个工作日内，乙方1和乙方2按照受让股权比例向交易对方支付第一期股权转让价款合计为41,866万元。实际支付时应扣掉乙方1已支付的5,000万元意向金。 （3）如果根据税务主管部门和市场监督管理部门要求，交易对方需先缴纳个人所得税后方可办理股权转让变更登记手续，则乙方1和乙方2应当向交易对方先行支付相当于本次交易的交易对方应缴纳个人所得税额的股权转让价款（超过5,000万元意向金部分）。第一期支付的股权转让价款余款，在标的公司办理完成工商变更登记后5（五）个工作日内支付完毕。 5.2.2第二期至第四期（2026年至2028年业绩承诺期）支付： （1）根据标的公司2026年、2027年、2028年经审计的经营成果（每年4月份会计师出具审计报告），按照各年度实现的净利润，根据本协议约定计算第二期至第四期支付的股权转让价款，由乙方于收到审计报告之日起5（五）个工作日内支付完毕。 （2）第二期至第四期（2026年至2028年）支付的股权转让价款=（该年度标的公司实现的净利润÷三年业绩承诺期净利润总额4.5亿元）×（本次交易总对价-乙方第一期支付的股权转让价款）。 （3）如果三年业绩承诺期实现的净利润之和超过4.5亿元，第二期至第四期支付的股权转让价款合计上限为：本次交易总对价-第一期支付的股权转让价款。 （4）在依照本协议约定提取业绩承诺期各年度奖金的前提下，如标的公司最终实现的三年平均净利润虽不足1.5亿元但超过1.4亿元的，第四期支付时按照标的公司已实现三年年均净利润1.5亿元的业绩承诺支付股权转让价款。 （5）如果标的公司最终实现的三年平均净利润未超过8,161.11万元，则本次交易的总对价即为乙方第一期支付的股权转让价款。如乙方已经按照本协议约定支付了第二期及/或第三期股权转让价款，则交易对方需全额退还乙方支付的第二期及/或第三期股权转让价款。 第8条标的公司资产交接 8.1自各方签署本协议之日起3（三）日内，乙方派员前往标的公司为资产交接做前期准备（乙方所派员工应当与标的公司签署保密协议），同时乙方1向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查。 8.2如果国家反垄断执法机构不予批准本次交易，则： （1）本协议不生效，标的公司应于收到乙方1通知后2（二）个工作日内退还合作意向金；（2）乙方派往标的公司的人员全部撤回，并根据保密协议约定履行保密义务。 8.3自乙方1收到国家反垄断审查批文之日起2（二）个工作日内，乙方与标的公司管理团队（代表甲方）对标的公司资产进行盘点交接（简称“资产盘点”），并对资产盘点结果进行签字确认，乙方签署《资产盘点表》之日即为完成资产交接之日。 第9条标的公司交割审计、过渡期损益安排及滚存未分配利润约定 9.1各方同意并确认：聘请立信会计师对标的公司自审计评估基准日次日起至甲乙双方完成资产交接之日止（此期间称“过渡期”）的损益进行审计，确定基准日至资产交接日标的公司损益变化情况，以及过渡期间标的公司和甲方履行本协议义务情况。 9.2标的公司在过渡期内所形成的期间盈利、收益或增加的净资产，由本次交易后标的公司各股东按各自的持股比例享有；如在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则由甲方承担。过渡期亏损或损失金额经乙方聘请的会计师事务所审计确定后，乙方有权直接从本次交易对价中扣除或由甲方以现金方式向乙方补偿。 益尽到管理者通常应有的合理注意，恰当、合理地行使股东权利，不得利用股东地位、实际控制便利损害标的公司和乙方利益。如甲方和标的公司管理团队违反本条约定，乙方有权要求甲方及标的公司管理团队立即纠正、承担损失赔偿责任，并保留单方解除本协议的权利。 9.4关于滚存未分配利润约定 各方同意，标的公司在基准日2025年12月31日（含当日）之前累积的滚存未分配利润（如有），以及自2026年1月1日起至股权交割日形成的滚存未分配利润（如有），归本次股权转让后的股东按照持股比例享有。 第13条禁止同业竞争约定 13.1甲方1和甲方2承诺：自本协议签署之日起，甲方1及甲方2（含甲方1及甲方2近亲属，下同）直接或间接投资/实际控制的企业，除已经建成并有效运营的企业外（以其向标的公司和乙方1书面报备为准，甲方1和甲方2报备企业名单作为本协议附件五），均不得在国内、国外以自营或变相通过他人经营方式参与或新增企业从事石油钢管、石油套管、塔基管、复合管、堆焊管、管件及焊接圆管、焊接方矩管、镀锌带焊管、镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管、涂塑钢管、螺旋钢管、不锈钢管等任何钢管、管件产品的生产、经营、销售，或者经营其他与标的公司相竞争的业务。该项承诺有效期不低于8（八）年，且不因标的公司股权结构发生变化而失效。但是，甲方1和甲方2与乙方1合作经营的企业/业务不在此限。 13.2甲方1和甲方2向标的公司和乙方1书面报备的企业，如存在遗漏同业竞争企业的，乙方有权评估该遗漏企业对标的公司业务是否构成重大不利影响，或者甲方1和甲方2此举是否构成影响合作的其他不利因素，并有权要求其采取措施避免与标的公司发生竞争、承担违约责任或赔偿乙方损失。 13.3如乙方1在中东地区建设其他钢管类生产基地项目、营销网络项目，应优先考虑与标的公司及/或甲方1合作，由乙方1与甲方1视项目具体情况协商确定。 第14条标的公司治理及公司管理架构 14.1公司股东会 14.1.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。 14.1.2股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。 14.1.3股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二（含）以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，根据公司章程规定执行。 14.1.4标的公司股东按照实缴出资比例分取红利，每年分红比例不低于公司可分配利润总额的50%，每年分配一次。但是，以前年度有亏损的，在弥补亏损后方可进行利润分配。 14.2公司董事会 14.2.1本次股权转让完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中：乙方1委派三名、甲方委派两名。标的公司董事长由乙方1委派的董事担任；甲方1出任公司总经理。鉴于甲方1本人出差海外较多，可委托董事长履行日常签字审批手续。业绩承诺期内，除总经理、财务副总经理外，其他高级管理人员以及中层管理人员（部长以上级别）的变动以及薪酬制度（含工资、奖金）调整需经标的公司总经理确认后，再履行标的公司内部决策程序（如需）。 14.2.2董事长担任公司法定代表人。 14.3公司不设监事/监事会。 14.4公司总经理 14.4.1标的公司实行总经理负责制，全权负责公司运营管理。 14.4.2乙方1派出财务副总经理，全面负责标的公司财务管理工作，按照上市公司规范要求执行国家财经管理法规、公司财务管理制度；管理团队其他成员由甲方1与乙方1协商确定。在保持标的公司现有管理团队整体稳定的基础上，乙方1派出团队与标的公司原管理团队共同管理。公司鼓励管理团队成员和骨干员工共同参与持有标的公司股份，由乙方1与甲方1协商确定每名管理团队成员出资入股额度，并以有限合伙企业方式作为管理团队持股平台。 第15条标的公司业绩考核及奖金提取 标的公司奖金发放范围包括管理团队成员以及骨干员工（下称“奖励对象”）。 15.1业绩承诺期（2026年-2028年）内，奖励对象除正常每月发放基础工资外，年终依照本协议约定按实现净利润获得奖金。 参考标的公司2024年、2025年平均利润的70%（约1亿元左右）作为考核基础，业绩承诺期内管理层（含核心骨干员工）提取奖金总额如下： （1）当年实现净利润1亿元（含）以内部分，提取该部分净利润的3%；（2）当年实现净利润超过1亿元至1.5亿元（含）部分，提取该部分净利润的10%；（3）当年实现净利润超过1.5亿元的，超过1.5亿元部分，提取该部分净利润的15%。 奖金分配方案由董事长和总经理协商制订，报公司董事会审议批准后发放。业绩奖励制度每三年调整一次。 15.2业绩承诺期满，如承诺期业绩（实现净利润）之和超过4.5亿元（即年均值超过1.5亿元），超额部分在当年已提取15%奖金的基础上，再增加提取35%用于奖励管理团队。 15.3业绩承诺期满后，参照乙方1奖金提取模式、奖金总额确定方式，在完成考核业绩指标基础上每年按标的公司实现净利润的10%-15%提取奖金（也可结合当时市场情况另行商定）。 第16条违约责任 16.1除本协议另有约定外，任何一方如违反本协议或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索给守约方造成的损失和损害，并获得全部损失和损害赔偿。 16.2甲方1及甲方2直接或间接投资、实际控制的企业及其股东违反本协议第13条不竞争承诺，致乙方不能实现或不能完全实现合同目的的，乙方有权要求违约方赔偿实际损失。 16.3如因乙方原因导致逾期未支付交易对价的，乙方应当每日按应付而未付金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，交易对方各方之间按照本协议第5.1条约定的股权转让比例分享前述滞纳金。同时交易对方有权根据本协议第16.1条约定要求违约方承担违约责任。 16.4本协议乙方1未经双方协商一致或违反本协议约定的终止条款单方终止本次交易，则甲方1无需退还意向金；本协议交易对方未经双方协商一致或违反本协议约定的终止条款单方终止本次交易，则甲方1应当向乙方1退还意向金，并支付5,000万元违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。但是，因中国政府主管部门（含证券监管部门）的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素，或根据本协议第19.2条本次交易未能通过国家反垄断执法机构反垄断审查导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。 16.5如在本协议生效后，至2026年12月31日，甲方始终未按照本协议约定完成各项承诺致使本次交易始终不满足第7条付款条件的，乙方有权主张解除本协议并要求甲方1退还意向金、按照第16.4条约定支付违约金及赔偿损失。 第19条生效及其他 19.1本协议经各方签字并加盖单位公章于文首约定时间成立。自乙方1收到国家反垄断执法机构同意本次交易的批文之日起生效。 19.2为满足乙方1依法披露及向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查需要，甲方及标的公司需配合乙方1的申报工作，并提供相关支持。 本协议签署成立后6个月内，如果未能通过国家反垄断执法机构反垄断审查，造成本协议无法执行的，本协议自动解除，各方均不构成违约。各方依据本协议取得的财产（如有）各自返还、恢复原状，且互不追究违约责任，涉及的税费根据法律规定自行承担。 五、对外投资对上市公司的影响 1、沧州隆泰迪主营业务为双金属复合钢管、管件及法兰的研发、生产、销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、省级制造业单项冠军企业，于2025年入选国家级绿色工厂名单，具备特种设备制造及进出口资质。沧州隆泰迪在管道管件生产制造、双金属复合管研发制造、海外油气管道等业务领域已达十余年，主要经营负责人王春建先生拥有近30年的从业经验，是国内拥有机械复合、堆焊复合两种成熟技术路线和产品且产能规模最大的非上市企业之一，并正在开发激光熔覆等复合钢管生产工艺，产品毛利率较高，在国内外市场上具有较明显的竞争优势，近年来自海外订单的收入占比较大。 沧州隆泰迪的双金属复合管产品已成熟量产多年，拥有独立研发产品、研制生产设备的成熟技术团队，并引领生产工艺、生产设备、产品性能不断改进提升。沧州隆泰迪已取得较全面的国内外客户认证，具有较强的资质优势，是国内主要的石油石化、能源、电力、管网等企业的优秀供应商，产品销售遍及全球多个国家和地区。沧州隆泰迪双金属复合管业务正在快速发展，其产品特点是替代纯材管道管件，价格和性能均优于纯材管道管件，在近年的海外市场呈现出发展空间大、业务增速快等特点，据预测拥有广泛的市场空间，隆泰迪多年深耕海外业务，有信心取得更大的市场份额。 公司坚持以高质量发展为核心，对内挖潜增效，对外拓展扩能，通过收购沧州隆泰迪，主动进军复合钢管、耐腐蚀钢管、高强钢管等专业用途的高附加值钢管新品类，积极拓展油气钢管业务、产品出口业务和海外产能布局，进一步提升研发创新能力和产品覆盖面、品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力。在公司收购沧州隆泰迪后，通过上市公司科学规划、规范管理、有效激励以及在品牌、信用、资金、原料采购、市场拓展等方面的资源赋能，促进隆泰迪加快高质量发展步伐，更好实现产能释放、扩大市场和效益提升，符合公司以钢管为主业全球化布局的长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有重要的积极意义和推动作用。 2、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次收购将纳入公司合并财务报表范围。本次收购预计将对公司的财务状况和盈利能力产生积极影响。 3、本次收购完成后，公司将新增沧州隆泰迪作为子公司，截至本公告出具日，沧州隆泰迪不存在对外担保及委托理财等情况。 六、对外投资的风险分析 1、未通过政府审批的风险 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。 2、技术与市场环境变化风险 本次交易收购标的资产的主要产品为双金属复合钢管、管件及法兰等，市场范围包括国内和国外，面临着工艺技术升级、产品更新换代、市场竞争等潜在压力，产品销售受到国内市场需求和国际政治经济环境、突发状况、地缘冲突、市场需求等因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。 3、商誉减值的风险 公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。国内外宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 七、备查文件目录 1、友发集团第五届董事会第三十一次会议决议； 2、友发集团第五届董事会审计委员会第十九次会议决议； 3、《沧州隆泰迪管道科技有限公司之股权转让合作协议》； 4、《沧州隆泰迪管道科技有限公司审计报告及财务报表二O二五年度》（信会师报字[2026]第ZG50473号）； 5、《天津友发钢管集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的沧州隆泰迪管道科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中发评报字（2026）第30037号）。 特此公告。 天津友发钢管集团股份有限公司董事会 中财网
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