概伦电子(688206):第二届董事会第二十三次会议决议

时间：2026年06月02日 02:25:26 中财网

原标题:概伦电子:第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2026-032
上海概伦电子股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2026年6月1日以电子邮件方式发出，会议于2026年6月1日下午17:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

1、业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整
（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：

项目	本次调整前交易方案	本次调整后交易方案
锐成芯微净利润业绩承 诺指标	在补偿期间内累积实现的经 调整后归母净利润不低于 7,500万元	在补偿期间内累积实现的经 调整后归母净利润不低于 12,000万元
纳能微净利润业绩承诺 指标	-	在补偿期间内每年度实现的 归母净利润不低于0万元；在 补偿期间内累积实现的经调 整后归母净利润不低于7,500 万元
锐成芯微、纳能微减值 测试补偿	-	在补偿期间内每年届满后6个 月内，上市公司将聘请符合 《中华人民共和国证券法》规 定的会计师事务所对锐成芯 微及纳能微进行减值测试并 出具减值测试报告。 对于锐成芯微，当年度各锐成 芯微业绩承诺方减值测试应 补偿额=锐成芯微100%股权 补偿期间内当年年末减值额 ×该补偿义务人所持锐成芯 微股份取得的交易对价金额/ 锐成芯微100%股权总交易对 价金额-该补偿义务人就减值 测试补偿累计已补偿金额。若 按照前述公式计算的应补偿 金额小于0，则按0取值，已 补偿的股份或现金不子冲回 或返还。 对于纳能微，当年度各纳能微 业绩承诺方减值测试应补偿 额=纳能微45.64%股权对应补 偿期间内当年年末减值额× 该补偿义务人所持纳能微股 份取得的交易对价金额/纳能
项目	本次调整前交易方案	本次调整后交易方案
		微45.64%股权总交易对价金 额-该补偿义务人就减值测试 补偿累计已补偿金额。当年度 各纳能微业绩承诺方减值测 试应补偿额=纳能微45.64%股 权对应补偿期间内当年年末 减值额×该补偿义务人所持 纳能微股份取得的交易对价 金额/纳能微45.64%股权总交 易对价金额-该补偿义务人就 减值测试补偿累计已补偿金 额。 本次交易中，补偿期间每年度 届满后应首先按照《业绩补偿 协议》及其补充协议的约定确 认各补偿义务人应承担的标 的公司减值测试补偿金额；如 补偿期间相应年度届满后补 偿义务人根据《业绩补偿协 议》及其补充协议约定应承担 的业绩补偿金额大于当年度 及之前年度累计承担的减值 补偿金额的，则各补偿义务人 可以按照相应年度届满后应 承担的业绩补偿金额扣减该 补偿义务人当年度及之前年 度累计承担的减值补偿金额 对上市公司进行补偿。根据前 述约定计算的补偿金额小于 0，则按0取值，已补偿的股份 或现金不予冲回或返还。

同时，纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺。

2、过渡期损益安排的调整
（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期损益安排相应地调整如下：

项目	本次调整前过渡期损益安排	本次调整后过渡期损益安排
锐成芯微的过渡期损 益安排	锐成芯微在过渡期产生的盈利 或因其他原因导致的锐成芯微 合并报表归属于母公司股东净 资产的增加，由上市公司享有； 锐成芯微在过渡期产生的亏损 或因其他原因导致的锐成芯微 合并报表归属于母公司股东净 资产减少，由锐成芯微核心团 队、除赛智珩星外的纳能微核 心团队各自按照其就所持锐成 芯微股份在本次交易取得的交 易对价占锐成芯微100%股份 总对价的比例×锐成芯微合并 报表归属于母公司股东净资产 减少金额承担。	锐成芯微在过渡期产生的盈利或 因其他原因导致的锐成芯微合并 报表归属于母公司股东净资产的 增加，由上市公司享有；锐成芯 微在过渡期产生的亏损或因其他 原因导致的锐成芯微合并报表归 属于母公司股东净资产减少，由 锐成芯微核心团队各自按照其就 所持锐成芯微股份在本次交易取 得的交易对价占锐成芯微100% 股份总对价的比例×锐成芯微合 并报表归属于母公司股东净资产 减少金额承担。

3、交易对方锁定期的调整
（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经各方友好协商确定，拟对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期进行延长，具体如下：

交易对方	本次调整前锁定期	本次调整后锁定期
业绩承诺方	自新增股份于登记结算公司登记至 交易对方名下之日起12个月内不 得上市交易或转让；若取得新增股 份时对其用于认购新增股份的标的 资产持有权益的时间不足12个月 的，则相应的新增股份于登记结算 公司登记至其名下之日起36个月 内不得上市交易或转让。此外，本 次交易业绩承诺方取得的上市公司 新增发行的股份： ①在补偿期间首年相应的专项审核 报告出具之日、业绩承诺方补偿期 间首年的补偿义务履行完毕之日 （如有）两者孰晚之日前（以下简 称“锁定期（一）”），业绩承诺方所 持对价股份不得上市交易或转让； ②自锁定期（一）届满之日起，至补	自新增股份于登记结算公司登 记至交易对方名下之日起24个 月内不得上市交易或转让；若取 得新增股份时对其用于认购新 增股份的标的资产持有权益的 时间不足12个月的，则相应的 新增股份于登记结算公司登记 至其名下之日起36个月内不得 上市交易或转让。此外，本次交 易业绩承诺方取得的上市公司 新增发行的股份： ①在补偿期间首年及第二年相 应的专项审核报告及减值测试 报告出具之日、业绩承诺方补偿 期间首年及第二年的补偿义务 （包括业绩补偿义务及减值测 试补偿义务，下同）履行完毕之
交易对方	本次调整前锁定期	本次调整后锁定期
	偿期间第二年相应的专项审核报告 出具之日、业绩承诺方补偿期间第 二年届满相应的补偿义务履行完毕 之日（如有）两者孰晚之日止（以下 简称“锁定期（二）”），业绩承诺方 所持相当于对价股份总数70%的股 份不得上市交易或转让，所持相当 于对价股份总数30%的股份在不违 反其在本次交易中出具的《关于股 份锁定的承诺函》相关声明和承诺 及适用的法律法规、规范性文件的 情况下可以上市交易或转让； ③自锁定期（二）届满之日起，至补 偿期间第三年相应的专项审核报告 出具之日、业绩承诺方补偿期间第 三年届满相应的补偿义务履行完毕 之日（如有）两者孰晚之日止（以下 简称“锁定期（三）”），业绩承诺方 所持相当于对价股份总数40%的股 份不得上市交易或转让，所持相当 于对价股份总数60%的股份在不违 反其在本次交易中出具的《关于股 份锁定的承诺函》相关声明和承诺 及适用的法律法规、规范性文件的 情况下可以上市交易或转让； ④自锁定期（三）届满之日起，业绩 承诺方所持相当于对价股份总数 100%的股份在不违反《关于股份锁 定的承诺函》相关声明和承诺及适 用的法律法规、规范性文件的情况 下可以上市交易或转让。	日（如有）（以前述日期孰晚之 日为准）前（以下简称“锁定期 （一）”），业绩承诺方所持对 价股份（不含除赛智珩星外纳能 微核心团队以其所持锐成芯微 股份取得的对价股份，下同）不 得上市交易或转让； ②自锁定期（一）届满之日起， 至补偿期间第三年相应的专项 审核报告及减值测试报告出具 之日、业绩承诺方补偿期间第三 年届满相应的补偿义务履行完 毕之日（如有）（以前述日期孰 晚之日为准）止（以下简称“锁 定期（二）”），业绩承诺方所 持相当于对价股份总数40%的 股份不得上市交易或转让，业绩 承诺方所持相当于对价股份总 数60%的股份在不违反《关于股 份锁定的承诺函》相关声明和承 诺及适用的法律法规、规范性文 件的情况下可以上市交易或转 让； ③自锁定期（二）届满之日起， 业绩承诺方所持相当于对价股 份总数100%的股份在不违反 《关于股份锁定的承诺函》相关 声明和承诺及适用的法律法规、 规范性文件的情况下可以上市 交易或转让。
持有标的资产超 过48个月的私募 投资基金	自新增股份于登记结算公司登记至 交易对方名下之日起6个月内不得 上市交易或转让	自新增股份于登记结算公司登 记至交易对方名下之日起12个 月内不得上市交易或转让
其他通过本次交 易取得上市公司 股份的交易对方	自新增股份于登记结算公司登记至 交易对方名下之日起12个月内不 得上市交易或转让	自新增股份于登记结算公司登 记至交易对方名下之日起24个 月内不得上市交易或转让

4、本次交易对价支付方式的调整
（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次交易方案对交易对方中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）的交易对价支付方式进行了一次调整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由98,914.21万元调整为99,874.21万元；总股份对价由118,469.79万元调整为117,509.79万元；发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量由67,890,973股调整为67,340,830股。

其中，中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）所持锐成芯微1.69%股权在本次交易中的交易对价为2,884.63万元不变，股份对价由960万元调整为0，现金对价由1,924.63万元调整为2,884.63万元。

5、本次交易方案调整不构成方案的重大调整
（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次对交易对方对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份锁定期等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2026年6月2日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》2026-034
（公告编号： ）。

（二）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）鉴于本次交易方案调整等，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2026年6月2日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<业绩补偿协议的补充协议>的议案》；
8 100% 0 0
（表决结果： 名赞成，占全体董事人数的 ； 名弃权； 名反对。）经审议，董事会同意公司与本次交易部分交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议的补充协议》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

（四）审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》；
（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）由于本次交易的发行股份数量调整，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年9月30日为基准日重新出具了《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

经审议，董事会同意批准前述报告。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2026年6月2日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关报告。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会
2026年6月2日