概伦电子(688206):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于上海概伦电子股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 2026年6月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整情况 （一）业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整 经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：
（二）过渡期损益安排的调整 鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期损益安排相应地调整如下：
经各方友好协商确定，拟对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期进行延长，具体如下：
（四）本次交易对价支付方式的调整 本次交易方案对交易对方中小企业基金的交易对价支付方式进行了一次调整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由98,914.21万元调整为99,874.21万元；总股份对价由118,469.79万元调整为117,509.79万元；发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量由67,890,973股调整为67,340,830股。 其中，中小企业基金所持锐成芯微1.69%股权在本次交易中的交易对价为2,884.63万元不变，股份对价由960万元调整为0，现金对价由1,924.63万元调整为2,884.63万元。 二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据中国证券监督管理委员会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次对交易对方对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份锁定期等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。 三、本次重组方案调整履行的决策程序 2026年6月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 高旭东 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 2026年6月1日 中财网
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