蓝科高新(601798):蓝科高新第六届董事会第十六次会议决议
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议于2026年6月2日以现场方式召开。2026年5月29日公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由王健先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次董事会审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 公司拟以支付现金的方式购买中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）持有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟以支付现金的方式购买中国浦发持有的中国空分51%股权。 本次交易具体方案如下： 1、本次交易整体方案 公司拟以支付现金的方式购买中国浦发持有的中国空分51%股权。本次交易完成后，中国空分成为公司控股子公司。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 2、交易对方 本次交易的交易对方为中国浦发。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 3、标的资产 本次交易的标的资产为交易对方持有的中国空分51%股权。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 4、标的资产的定价依据、交易价格 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2025年12月31日（评估基准日），中国空分股东全部权益价值评估值为25,754.99万元。 经交易双方友好协商，中国空分51%股权的交易对价为13,135.04万元。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 5、支付方式及资金来源 （1）本次交易的总对价为13,135.04万元，全部以公司向交易对方支付现金的方式进行支付，资金来源为公司自有资金及银行贷款。 （2）支付方式 交易对方所获交易对价由公司以现金方式一次性支付：双方同意，公司在《购买资产协议》第7.1条所述全部生效条件满足后五个工作日内一次性支付交易对价。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 6、标的股权的交割 交易对方同意在本次交易获得公司股东会审议通过且标的资产解除质押之日起5个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合公司提供相关资料。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 7、业绩承诺和补偿 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度。 业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶，具体如下： （单位：万元）
（单位：万元）
（2）业绩补偿 如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的15个工作日内，交易对方应根据公司的要求，将应补偿的现金支付至公司指定账户。 中国空分（含浦江中晶）当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的中国空分（含浦江中晶）总对价－累计已补偿金额。 每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 8、减值测试和补偿 在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则交易对方对公司另行补偿，补偿方式为现金，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的股权期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。减值补偿的程序和前述盈利补偿的程序相同。 交易对方向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过就本次交易取得的交易对价金额。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 9、过渡期损益安排 评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。双方同意，过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 10、决议有效期 本次交易有关决议的有效期为自上市公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 上述议案已经独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会逐项审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，中国浦发为蓝科高新的关联方，本次交易构成关联交易。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 （五）审议通过《<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。 （六）审议通过《关于签署本次交易相关交易协议的议案》 为实施本次交易，公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦发机械工业股份有限公司关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦发机械工业股份有限公司之盈利预测补偿协议》。就公司以支付现金的方式购买中国浦发持有的中国空分51%股权的有关事项进行约定。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。 < 9 —— （八）审议通过《关于本次交易符合上市公司监管指引第 号 上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。 （十）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》 公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了“天职业字[2026]20293号”《中国空分工程有限公司审计报告》及“天职业字[2026]26330号”《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司审阅报告》；北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具了“天兴评报字[2026]第0881号”《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟现金收购资产所涉及的中国空分工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，并经有权国有资产监督管理部门备案。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》《资产评估报告》《备考审阅报告》。 （十一）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 （十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明》。 （十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十六）审议通过《关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次重大资产重组信息首次公告前公司股票价格波动情况的说明》。 （十七）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明》。 （十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会并由董事会进一步授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件； 4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订； 5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复； 7、根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜。 8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案关联董事王健、汪冰、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤回避表决，由非关联方董事进行表决。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于择期召开公司股东会的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2026-030）。 特此公告。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 2026年6月3日 中财网
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