昭衍新药(603127):昭衍新药关于向激励对象授予A股限制性股票
● 授予日：2026年6月4日 ● 授予数量：316.2300万股 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2026年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的A股限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会的授权，公司于2026年6月4日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，确定A股限制性股票的授予日为2026年6月4日。 现将有关事项说明如下： 一、A股限制性股票的授予情况 （一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年4月29日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理A股股权激励相关事宜的议案》。 2、2026年4月30日至2026年5月9日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行公示。公示期满后，公司于2026年5月13日披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2026年5月13日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会议及2026年第一次H股类别股东会议的通知》。 4、2026年6月4日，公司2025年年度股东会审议并通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理A股股权激励相关事宜的议案》。公司实施2026年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2026年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2026年6月4日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2026年A股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明和薪酬与考核委员会意见 1、董事会关于符合授予条件的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 2、董事会薪酬与考核委员会意见 本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年6月4日为授予日，以19.17元/股的价格向符合条件的280名激励对象授予316.2300万股限制性股票。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2026年6月4日 2、本次授予数量：316.2300万股 3、本次授予人数：280人 4、授予价格：19.17元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股 6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
、限制性股票解除限售条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）激励对象个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3：核心技术（业务）骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。 注4：在股权激励计划实施过程中，若激励对象如发生不符合《管理办法》及本计划规定的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。 9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求 二、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于公司2026年A股限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司2025年年度股东会授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予激励对象人数由283名调整为280名，授予限制性股票数量由316.7300万股调整为316.2300万股。 除上述调整，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2025年年度股东会审议通过的一致。 三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、除离职员工，本激励计划的激励对象范围与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。 2、列入本激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。 3、本激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 4、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 5、本激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的公司核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划的激励对象均符合相关法律法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年6月4日为授予日，以19.17元/股的价格向符合条件的280名激励对象授予316.2300万股限制性股票。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 公司董事、高级管理人员未参与本次A股限制性股票激励计划。 五、股份支付费用对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2026年6月4日。经测算，本次限制性股票的激励成本合计为4,506.2775万元，2026-2029年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见 律师认为： 1、公司本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定； 2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定； 3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定； 4、公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予A股限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。 七、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、《北京市天元律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》。 特此公告。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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