昭衍新药(603127):北京市天元律师事务所关于昭衍新药2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会议及2026年第一次H股类别股东会议的法律意见
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会议及 2026年 第一次 H股类别股东会议的法律意见 京天股字（2026）第 406号 致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次年度股东会”）、2026年第一次A股类别股东会（以下简称“本次A股类别股东会”）及2026年第一次H股类别股东会（以下简称“本次H股类别股东会”，与“本次年度股东会”、“本次A股类别股东会”以下合称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年6月4日在北京市经济技术开发区荣瑞合西一路7号院会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会议及2026年第一次H股类别股东会议的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第五届董事会于2026年4月29日召开第三次会议作出决议召集本次股东会。公司董事会于2026年5月13日通过指定信息披露媒体公告了《召开股东会通知》，该《召开股东会通知》中载明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。 本次股东会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月4日14：30在北京市经济技术开发区瑞合西一路7号院会议室召开，由公司董事长冯宇霞女士主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。通过交易系统进行投票的具体时间为2026年6月4日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年6月4日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员资格、召集人资格 （一）出席本次年度股东会的人员资格 出席公司本次年度股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共811人，共计持有公司有表决权股份239,745,816股，占公司股份总数的31.9939%，其中：1、根据出席公司本次年度股东会现场会议的股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次年度股东会现场会议的A股股东及股东代表（含股东代理人）共计14人，共计持有公司有表决权股份170,300,998股，占公司股份总数的22.7266%。 2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次年度股东会网络投票的A股股东共计796人，共计持有公司有表决权股份52,855,328股，占公司股份总数的7.0535%。 3、出席本次年度股东会现场会议的H股股东及股东代理人共计1人，共计持有公司有表决权股份16,589,490股，占公司股份总数的2.2139%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）805人，代表公司有表决权股份数69,613,593股，占公司股份总数的9.2899%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、本所律师及部分高级管理人员出席或列席了会议。 （二）出席本次 A股类别股东会的人员资格 出席公司本次A股类别股东会的A股股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计810人，共计持有公司有表决权股份223,156,326股，占公司A股股份总数的35.4018%。 1、根据出席公司本次A股类别股东会现场会议的股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次A股类别股东会现场会议的A股股东及股东代表（含股东代理人）共计14人，共计持有公司有表决权股份170,300,998股，占公司A股股份总数的27.0168%。 2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次A股类别股东会网络投票的A股股东共计796人，共计持有公司有表决权股份52,855,328股，占公司A股股份总数的8.3850%。 （三）出席本次 H股类别股东会的人员资格 出席本次H股类别股东会的H股股东及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份15,756,590股，占公司H股股份总数的13.2414%。 （四）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及H股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 （一）本次年度股东会 本次年度股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次年度股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行计票、监票。本次年度股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次年度股东会审议议案表决结果如下：1、《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 表决情况：同意239,352,335股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8359%；反对337,986股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1410%；弃权55,495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0231%。 其中，H股表决结果为：同意16,589,490股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 2、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意238,726,379股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5748%；反对961,542股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4011%；弃权57,895股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0241%。 其中，H股表决结果为：同意16,589,490股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 3、《关于公司2025年度利润分配的议案》 表决情况：同意239,327,979股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8257%；反对365,726股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1525%；弃权52,111股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0217%。 其中，H股表决结果为：同意16,589,490股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意69,195,756股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3998%；反对365,726股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5254%；弃权52,111股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0749%。 表决结果：通过。 4、《关于制定<北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意238,640,263股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5389%；反对1,027,342股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4285%；弃权78,211股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 其中，H股表决结果为：同意16,560,990股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的99.8282%；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权28,500股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.1718%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,508,040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4119%；反对1,027,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4758%；弃权49,711股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0714%。 表决结果：通过。 5、《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东冯宇霞、孙云霞、高大鹏、顾静良、李叶回避表决。 表决情况：同意68,530,284股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.4076%；反对1,025,002股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.4719%；弃权83,911股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1205%。 其中，H股表决结果为：同意16,560,990股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的99.8282%；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权28,500股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.1718%。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,504,680股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4070%；反对1,025,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4724%；弃权55,411股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0796%。 表决结果：通过。 6、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意239,043,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7069%；反对647,860股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2702%；弃权54,938股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0229%。 其中，H股表决结果为：同意16,387,000股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的98.7794%；反对202,490股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的1.2206%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总0.0000% 数的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意68,910,795股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9904%；反对647,860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9307%；弃权54,938股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0789%。 表决结果：通过。 7、《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》 表决情况：同意239,278,446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8051%；反对414,567股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1729%；弃权52,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0220%。 其中，H股表决结果为：同意16,524,790股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的99.6100%；反对64,700股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.3900%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意69,146,223股，占出席会议中小投资者所99.3286% 414,567 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.5955%；弃权52,803股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0759%。 表决结果：通过。 8、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意228,167,972股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.1708%；反对10,893,385股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.5437%；弃权684,459股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2855%。 其中，H股表决结果为：同意10,036,427股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的60.4987%；反对6,553,063股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的39.5013%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份0.0000% 总数的 。 表决结果：通过。 9、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则>的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意228,696,783股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.3914%；反对10,992,230股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.5850%；弃权56,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%。 其中，H股表决结果为：同意9,932,982股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的59.8751%；反对6,656,508股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的40.1249%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 10、《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意235,361,323股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.1712%；反对4,328,124股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8053%；弃权56,369股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0235%。 其中，H股表决结果为：同意14,548,806股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的87.6989%；反对2,040,684股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的12.3011%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意65,229,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.7017%；反对4,328,124股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.2174%；弃权56,369股，占出席会议中小投资者所持有表决0.0810% 权股份总数的 。 表决结果：通过。 11、《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意234,745,599股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.9144%；反对4,920,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0526%；弃权79,269股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0331%。 其中，H股表决结果为：同意14,554,522股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的87.7334%；反对2,006,468股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的12.0948%；弃权28,500股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.1718%。 其中，中小投资者表决情况为：同意64,613,376股，占出席会议中小投资者所92.8172% 4920,948 持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的7.0689%；弃权79,269股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1139%。 表决结果：通过。 12、《关于提请股东会授权董事会办理A股股权激励相关事宜的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意234,744,177股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.9138%；反对4,923,644股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0537%；弃权77,995股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0325%。 其中，H股表决结果为：同意14,554,522股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的87.7334%；反对2,006,468股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的12.0948%；弃权28,500股，占出席会议的H股股东所持有表决权0.1718% 股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意64,611,954股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.8151%；反对4,923,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.0728%；弃权77,995股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1120%。 表决结果：通过。 （二）本次 A股类别股东会 本次A股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次A股类别股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行计票、监票。本次A股类别股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公A 司向公司提供的投票统计结果为准。采用网络投票的 股股东对公司本次年度股东会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理），将视同对本次A股类别股东会相应议案进行了同样的表决。 A 经合并网络投票及现场表决结果，本次 股类别股东会审议议案表决结果如下： 1、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程>“类别股东会”相关条款的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席A股类别股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意218,131,545股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的97.7483%；反对4,340,322股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的1.9449% 684,459 A 0.3068% ；弃权 股，占出席会议 股股东所持有表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 2、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则>“类别股东会”相关条款的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席A股类别股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意218,763,801股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的98.0316%；反对4,335,722股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的1.9429%；弃权56,803股，占出席会议A股股东所持有表决权股份总数的0.0255%。 表决结果：通过。 （三）本次 H股类别股东会 本次H股类别股东会审议议案表决结果如下： 1、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程>“类别股东会”相关条款的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席H股类别股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意9,203,527股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的58.4107%；反对6,553,063股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的41.5893%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：未通过。 2、《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则>“类别股东会”相关条款的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席H股类别股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意9,100,082股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的57.7541%；反对6,656,508股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的42.2459%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：未通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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