高斯贝尔(002848):第六届董事会第三次会议决议
高斯贝尔数码科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议通知于2026年6月5日以电子邮件等方式送达全体董事及高级管理人员。2026年6月8日，会议如期在公司二楼会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长孙华山先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 公司董事会对本次调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的内容进行逐项审议，具体如下： 1.发行价格的调整 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.发行数量的调整 公司本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过50,145,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上下限届时将作相应调整。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 3.募集资金总额的调整 本次发行计划募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 4.本次发行决议有效期的调整 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。 除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过《关于公司以自有资产抵押及提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司以自有资产抵押及提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度的公告》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于公司及董事为全资子公司申请银行授信提供连带责任担保暨关联交易的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司及董事提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度暨关联交易的公告》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事魏小冲先生已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：1.在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜； 2.如法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 3.授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整； 4.授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；5.授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 6.授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等事宜； 7.授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件； 8.授权董事会及其授权人士在符合所适用法律、法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜； 9.上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于提请召开 2026年第三次临时股东会的议案》 公司董事会定于2026年6月24日召开2026年第三次临时股东会，本次股东会股权登记日为2026年6月18日。 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《高斯贝尔数码科技股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 高斯贝尔数码科技股份有限公司 董事会 2026年6月9日 中财网
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