南山控股(002314):2025年度股东会法律意见书
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公司董事会于2026年5月19日在《证券时报》《上海证券报》及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）刊载了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的召集人、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议的事项、会议登记等事项、会议联系人及联系方式等内容。由于本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，公司在会议通知中对参加网络投票的具体操作流程做出说明。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东会于2026年6月8日（星期一）14:30在深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼第一会议室召开，会议由贵公司董事长舒谦先生主持。 3.本次股东会网络投票时间为2026年6月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年6月8日9:15-15:00。 经核查，贵公司本次股东会的召开时间、地点、会议内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会的召集人、出席人员的资格 （一）本次股东会的召集人资格 根据本次股东会的会议通知，本次股东会由贵公司董事会召集。召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的出席人员资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2026年6月1日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其书面委托的代理人、贵公司的董事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。 1.出席本次股东会的股东或股东代理人 经核查，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4名，代表 1,853,450,738股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股份总数的68.4490%。 根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司提供的资料，在网络投票时间内，通过网络有效投票的股东共268名，代表27,447,419股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股份总数的1.0136%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统验证其股东身份。 通过现场和网络投票的中小投资者共270人，代表27,878,619股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股份总数的1.0296%。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计272名，代表1,880,898,157股有表决权的公司股份，占公司股本总额的69.4627%。 2.出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的人员还有贵公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场表决与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场表决按照《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并宣布议案获得股东会表决通过。 （二）本次股东会的表决结果 根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议并通过了会议通知列明的下列八项全部议案，具体议案及表决结果如下： 1.公司2025年度董事会工作报告 表决结果：同意1,870,698,939股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4577%；反对10,079,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5359%；弃权119,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意17,679,401股，占该等股东所持有效表决权股份总数的63.4156%；反对10,079,618股，占该等股东所持有效表决权股份总数的36.1554%；弃权119,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.4290%。 2.公司2025年度利润分配方案 表决结果：同意1,870,645,439股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4549%；反对10,198,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5422%；弃权54,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意17,625,901股，占该等股东所持有效表决权股份总数的63.2237%；反对10,198,018股，占该等股东所持有效表决权股份总数的36.5801%；弃权54,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.1962%。 3.关于向金融机构申请综合授信额度的议案 表决结果：同意1,870,693,039股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4574%；反对9,004,818股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4788%；弃权1,200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0638%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意17,673,501股，占该等股东所持有效表决权股份总数的63.3945%；反对9,004,818股，占该等股东所持有效表决权股份总数的32.3001%；弃权1,200,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的4.3054%。 4.关于向控股子公司提供担保额度的议案 表决结果：同意1,860,264,670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9030%；反对20,558,787股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0930%；弃权74,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意7,245,132股，占该等股东所持有效表决权股份总数的25.9881%；反对20,558,787股，占该等股东所持有效表决权股份总数的73.7439%；弃权74,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2679%。 5.关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案 表决结果：同意1,870,552,939股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4500%；反对10,216,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5432%；弃权128,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0068%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意17,533,401股，占该等股东所持有效表决权股份总数的62.8919%；反对10,216,718股，占该等股东所持有效表决权股份总数的36.6471%；弃权128,500股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.4609%。 6.关于控股子公司申请永续债融资的议案 表决结果：同意1,870,552,239股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4499%；反对10,100,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5370%；弃权245,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0131%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意17,532,701股，占该等股东所持有效表决权股份总数的62.8894%；反对10,100,018股，占该等股东所持有效表决权股份总数的36.2285%；弃权245,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.8820%。 7.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意1,870,548,539股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4498%；反对10,253,418股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5451%；弃权96,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意17,529,001股，占该等股东所持有效表决权股份总数的62.8761%；反对10,253,418股，占该等股东所持有效表决权股份总数的36.7788%；弃权96,200股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3451%。 8.关于2026年度董事薪酬方案的议案 表决结果：同意1,869,540,839股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3962%；反对11,251,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5982%；弃权105,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0056%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意16,521,301股，占该等股东所持有效表决权股份总数的59.2615%；反对11,251,718股，占该等股东所持有效表决权股份总数的40.3597%；弃权105,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3788%。 经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定；贵公司的股东未在本次股东会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东会的股东或股东代理人审议通过。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2025年度股东会之法律意见书》签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人： 见证律师： 宋征 彭雪珍 见证律师： 熊武政 2026年6月8日 中财网
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