四会富仕(300852):法律意见书
北京观韬律师事务所 关于四会富仕电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 观意字 2026ZB000006号 二〇二六年六月 目 录 释 义 ............................................................................................................................2 一、本次发行的批准和授权 ..........................................................................................6 二、本次发行的主体资格 ..............................................................................................6 三、本次发行的实质条件 ..............................................................................................7 四、发行人设立 ............................................................................................................10 五、发行人的独立性 ....................................................................................................10 六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................13 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................14 八、发行人的业务 ........................................................................................................14 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................14 十、发行人的主要财产 ................................................................................................15 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................17 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................17 十六、发行人的税务 ....................................................................................................18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................18 十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................18 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................19 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................................19 二十一、本次发行的《募集说明书》 ........................................................................20 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ............................................................20 二十三、结论性意见 ....................................................................................................20 释 义 除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
北京观韬律师事务所 关于四会富仕电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 观意字 2026ZB000006号 致：四会富仕电子科技股份有限公司 本所受公司委托，根据本所与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同书》的约定，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。 本所根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证明文件。 本所已经得到发行人的书面声明，即：发行人已经向本所提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均为真实、合法、完整、有效的；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印件和原件完全一致；发行人所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市制作的《募集说明书》中按深交所及中国证监会的审核要求引用本律师法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。 本所根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、本次发行的批准和授权 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的批准、授权合法、有效；发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行的主体资格 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人为已上市股份有限公司，具备进行本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议审议通过的《2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定； 2、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议审议通过的《2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的面值为 1元/股。本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。综上，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定； 3、根据发行人 2026年第一次临时股东会决议审议通过的《2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议及发行人的确认，发行人本次发行属于向特定对象发行，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）根据立信所出具的《2025年度审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见或者保留意见的审计报告，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师对公开网络信息进行核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）根据发行人提供的资料、发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。截至本法律意见书出具之日，四会明诚及天诚同创受到 1 项监管措施，相关违规行为不属于《注册管理办法》第十一条规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，具体内容见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述； （6）根据发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定： 根据发行人 2026年第一次临时股东会会议决议，发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过 95,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
（2）募集资金用途并非为持有财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》的其他相关规定： （1）发行人本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定； （2）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定； （3）发行人本次发行未提前确定发行对象，将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定； （4）发行人本次发行的发行对象认购的 A股股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 四、发行人设立 经本所律师查阅发行人整体变更前的工商登记资料、富士有限全体股东签署的《发起人协议》等文件进行核查，本所律师认为： 1、发行人设立的程序和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到主管部门的批准，股份公司的设立合法、有效。 2、发行人设立过程中聘请了具有相应资质的专业机构进行了审计及验资，履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人创立大会的召开程序、审议事项及表决程序符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有面向市场自主经营的能力。 （一）发行人的资产独立完整 1、发行人系由富士有限整体变更设立，2018年 5月 12日，天职所出具天职业字[2018]15719号《验资报告》，验证富士有限已将经审计的净资产折合为发行人股本，整体变更后股东及出资比例不变。 2、根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利等主要经营性资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在发行人控股股东及其他关联方占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事由股东（大）会或职工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监（即财务负责人，下同）、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。 2、根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人一名财务部工作人员曾于 2026年 1月至 4月期间短暂被登记为四会明诚、天诚同创、一鸣投资财务负责人，但未在四会明诚、天诚同创、一鸣投资实际工作或领薪，截至本法律意见书出具之日上述情况已消除，具体内容见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“2、发行人的关联自然人”所述。截至本法律意见书出具之日，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 1、根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东干预的情况。 2、根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人在银行独立开户，发行人的银行基本账户开立于广东四会农村商业银行股份有限公司龙湾支行，银行账号为 80020000003595959。发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，亦不存在发行人将资金存入控股股东、实际控制人账户的情形。 3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人作为独立的纳税人，在当地主管税务局进行了税务登记，发行人依法独立纳税。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人提供的董事会文件、监事会文件、股东（大）会文件、现行有效的组织结构图，并经本所律师核查： 1、如本法律意见书正文部分“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已建立股东会、董事会及其专门委员会等法人治理机构，并不再设置监事会。发行人已聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关具体职能部门。 2、发行人的法人治理机构及具体职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定设置并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人股东一直通过发行人股东（大）会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权力，不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。 （五）发行人的业务独立 1、根据发行人现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：研发、制造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》记载的经营范围相符。 3、发行人通过其自身及子公司开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的生产研发体系，拥有独立的采购和销售系统，以自己的名义对外开展业务往来，签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易，亦不存在同业竞争。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。 六、发行人的主要股东及实际控制人 经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷的情形；四会明诚为发行人控股股东，刘天明、黄志成、温一峰为发行人共同实际控制人。 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至 2026年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为四会明诚、天诚同创、一鸣投资，分别持有发行人 33.18%、8.78%、8.63%股份。经核查，本所律师认为，上述持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷的情形。 （二）发行人的控股股东与实际控制人 1、发行人的控股股东 截至 2026年 3月 31日，四会明诚持有发行人 33.18%股份，为发行人的控股股东。 2、发行人的实际控制人 2019年 3月，为巩固对公司共同控制权的持续稳定，刘天明、黄志成和温一峰以及四会明诚、天诚同创、一鸣投资共同签署了《一致行动协议》，约定刘天明、黄志成和温一峰为一致行动人，四会明诚、天诚同创、一鸣投资按照刘天明、温一峰、黄志成一致意见行使公司股东权利，至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六个月时终止，该协议于 2023年 7月 13日到期。为确保公司经营的稳定性和决策的高效性，上述各方分别于 2023 年 7 月 5 日、2024 年 7 月 10 日及2025年 7月 11日续签了《一致行动协议》，《一致行动协议》至 2027年 7月 13日终止。 截至 2026年 3月 31日，刘天明、黄志成和温一峰通过四会明诚、天诚同创、一鸣投资合计控制发行人 50.59%股份，刘天明、温一峰分别直接持有发行人 2.31%、2.31%股份，刘天明、黄志成和温一峰合计控制发行人 55.21%股份，为发行人共同实际控制人。 七、发行人的股本及演变 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合设立当时的法律、法规及规范性文件的规定，股权界定清晰；发行人历次股本变动行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，均合法有效。 八、发行人的业务 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境外子公司在境外的业务活动依照境外相关法律进行，发行人境外子公司的业务活动均不存在违反相关法律、法规规定的情形；发行人的主营业务突出，最近一年未经营类金融业务，最近三年的主营业务没有重大变化，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；截至本法律意见书出具之日，发行人的持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 具体内容见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）关联交易 具体内容见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均签订了协议或合同，定价公允，具有必要性和合理性，相关关联交易均按照法律、法规及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序。发行人报告期内的关联交易对发行人独立经营能力无重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）关联交易的公允决策制度 经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。 （四）发行人的同业竞争 经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东四会明诚、共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、共同实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》合法、有效。 （五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露 经核查，本所律师认为，发行人已对报告期内相关关联交易及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响对同业竞争的情况进行了披露。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权及房屋所有权 经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，未受到其他权利的限制或存在任何第三方权益，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 （二）商标、专利、软件著作权 经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人拥有的注册商标、境内专利、计算机软件著作权合法有效，未受到任何他项权利的限制或存在任何第三方权益，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 （三）长期对外投资 经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人 2家境内子公司、5家境外子公司有效存续，发行人对有效存续的子公司的权属清晰、完整；发行人报告期内存在的子公司富仕技术注销程序合法合规。 （四）主要生产设备 经核查，本所律师认为，截至 2025年 12月 31日，发行人生产设备的账面净值为 65,053.91万元，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备的所有权，该等设备未受到其他权利的限制或存在任何第三方权益，不存在重大权属纠纷。 （五）在建工程 经核查，本所律师认为，截至 2025年 12月 31日，发行人在建工程账面价值为 178,900,999.12元，已按照工程进度履行了现阶段必要的备案或审批手续。 （六）发行人承租房屋的情况 经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人已与境内房产租赁的出租方签订了书面的房屋租赁合同，租赁合同合法有效，租赁房产未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。 （二）侵权之债 经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务及担保 经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》中披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。 （四）其他应收、应付款项 经核查，本所律师认为，发行人截至报告期末的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效，不存在争议或纠纷。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》中已披露的情况外，发行人报告期内未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为；发行人报告期内不存在重大资产收购兼并、出售、购买重大资产的行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修订均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定；发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及报告期内有效的《监事会议事规则》已通过发行人股东（大）会审议批准，该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效；发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会会议的召开、决议合法有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为，发行人现任董事（包括独立董事）、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效；发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变动均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 十六、发行人的税务 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人及其境内子公司报告期内取得的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，本所律师认为，发行人依照有关环境保护、产品质量和技术监督标准方面的法律、行政法规或规章的规定进行生产经营活动，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）关于前次募集资金的使用情况 经核查，本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了相关审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 （二）关于本次募集资金的使用 经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途已经发行人董事会、股东会批准通过，本次募集资金投资项目已依法经有关部门核准或备案。本次募集资金投资项目实施主体为发行人，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况，不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、报告期内任职的监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。本次募集资金投资项目属于与发行人主营业务相关的建设项目，不属于高耗能、高排放行业，亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。 （三）关于本次募集资金投资项目的其他情况 经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目未新增关联交易且实施后不会新增同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和完善，符合法律法规和国家产业政策的规定。 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的，涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在重大行政处罚。报告期内，发行人涉及三项行政处罚，相关处罚不会对本次发行构成实质性障碍。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东以及实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁事项或受到行政处罚的情形。四会明诚及天诚同创受到一项行政监管措施，四会明诚及天诚同创已就违规行为完成整改，相关行为不属于《注册管理办法》第十一条规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁事项或受到行政处罚的情形。 二十一、本次发行的《募集说明书》 （一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎地审阅。 （二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 本所律师参照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》对发行人最近一期末财务性投资情况进行核查并发表意见如下： 经核查，本所律师认为，截至 2025年 12月 31日，发行人未持有财务性投资，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形；自本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人已实施的财务性投资合计金额为 2,000.00 万元，无拟实施的财务性投资计划。发行人已根据《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规的要求，将该笔财务性投资从本次募集资金总额中扣减。 二十三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。 本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式肆份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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