[收购]利德曼(300289):北京利德曼生化股份有限公司股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:利德曼:北京利德曼生化股份有限公司股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北京利德曼生化股份有限公司拟进行股权收购 所涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 （共1册，第1册） 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 ALLIEDAPPRAISALCO.,LTD. 二〇二六年五月二十二日 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 目录 资产评估报告声明.................................................................................1摘要.........................................................................................................3 一、委托人和被评估单位概况...........................................................8二、评估目的.....................................................................................34三、评估对象和评估范围.................................................................35四、价值类型及其定义.....................................................................45五、评估基准日.................................................................................46.....................................................................................46六、评估依据 七、评估方法.....................................................................................52八、评估程序实施过程和情况.........................................................65九、评估假设.....................................................................................67十、评估结论.....................................................................................71十一、特别事项说明.........................................................................75十二、资产评估报告使用限制说明.................................................78十三、资产评估报告日.....................................................................80...........................................................................82资产评估报告书附件 资产评估说明…………………………………………………………另册资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告声明 1、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产 评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应 正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件和特别事项说明及其对评估结论的影响。 6、纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人和其他相关当事人申报并以签名、盖章或法律许可的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 7、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有 现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 8、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进 行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 9、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评 估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下： 委托人：北京利德曼生化股份有限公司（简称“利德曼”）。 被评估单位：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（简称“先声祥瑞”）。 相关经济行为：根据北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》及北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》，北京利德曼生化股份有限公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权。根据北京利德曼生化股份有限公司《第六届董事会第七次会议决议》，北京利德曼生化股份有限公司董事会审议通过收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权相关决议。 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 评估目的：为委托人拟进行股权收购，提供评估对象的市场价值参考依据。 交易行为介绍：本次交易方式为北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式取得被评估单位控股权，委托方北京利德曼生化股份有限公司为A股创业板上市公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》重组管理相关规定，本次交易行为涉及重大资产重组。 评估对象：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后的股东全部权益价值。 评估范围：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司在评估基准日二〇二五年十二月三十一日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后拥有的全部资产、负债，包括未在账面列示的整体无形资产。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。 价值类型：市场价值。 评估基准日：二〇二五年十二月三十一日。 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场假设为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 评估结论：基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为： 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)模拟调整后（归属于母公司）的股东全部权益价值为人民币95,018.28万元，评估值为人民币227,586.16万元，评估增值为人民币132,567.88万元，资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 增值率为139.52%。 评估结论的有效期：按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二〇二五年十二月三十一日起至二〇二六年十二月三十日以内，可以使用本评估报告。 对评估结论产生影响的特别事项： 1.瑕疵资产：被评估单位存在3处建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警卫室2处（建筑面积130.80㎡，原值13.00万元）用1 320 67.50 于保安办公，配电室 处（建筑面积 ㎡，原值 万元）用于配电设 备存放。上述建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室2处、配电室1间，三栋建筑可以继续使用。本次评估不考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。 2.被评估单位其他应收款中涉及购买的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）“中融-圆融1号集合资金信托计划”产品本金1亿元已逾期无法兑付，被评估单位已计提坏账准备5,000.00万元，账面净值5,000.00万元。被评估单位作为原告向被告中融信托提起诉讼，案件标的为本金1亿元及对应利息，诉讼请求为解除双方签订的信托合同、要求中融信托向公司返还本金、赔偿利息并承担公司实现债权的费用。该案于2025年4月7日一审开庭，截至评估报告出具日，一审判决尚未出具。2025年4月14日，黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院根据公司的申请裁定冻结中融信托名下中国工商银行账号为3500060129007076722的账户存款1亿元（已冻结可用余额4,321.43万元），冻结期限为1年。2026年3月10日，被评估单位资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 向黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院提出财产保全续保申请，申请对中融国际信托有限公司名下上述银行账户继续冻结，冻结期限为一年。 被评估单位的控股股东上海百家汇投资管理有限公司已在《股份收购协议》中约定，在本次经济行为涉及的交易事项顺利签约并履行的前提下，上海百家汇投资管理有限公司将在业绩承诺期内以5,000.00万元的对价受让该部分理财产品，审计报告也以该事项作为模拟财务报表审计报告编制基础的重要模拟假设前提披露，本次评估对于该部分款项已按照账面净值评估并作为非经营性资产在评估值中考虑，提醒报告使用者注意。 3 - 、其他业务收入富马酸贝达喹啉片推广业务：江苏先声药业有限公 司已授权先声祥瑞利用其在推广区域内推广药品的资质、能力、经验、设备和资源对海南先声药业有限公司产品-富马酸贝达喹啉片进行独家推广，并签署《独家推广服务合作协议书》（以下简称“《协议书》”），授权期限2026 12 31 至 年 月 日。考虑到本次评估涉及的经济行为实施后，先声祥瑞 的控股权将发生转移，为保障合同双方就未来富马酸贝达喹啉片推广业务继续合作的可持续性，双方已经签署《说明》确认。本次评估基于目前《协议书》的履行情况良好，江苏先声药业有限公司不会因本次经济行为实施进而导致的先声祥瑞控制权变更进而终止《协议书》的假设前提预测考虑与其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务相关的现金流，提醒报告使用者注意。 4、一方面，被评估单位于2025年10月28日通过复审续期获得高新 技术企业认证，被评估单位现持有的编号为GS202511000029《高新技术企业证书》于2028年10月27日到期。鉴于被评估单位自从2019年12月获得高新技术企业认证后历次复审都能通过，且被评估单位未来研发投入也将会维持历史的趋势达到高新技术企业认证的标准；另一方面，目前被评估单位所在行业的医药生物制品企业基本上均是高新技术企业，享受所得税资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 税率15%的税收优惠政策。因此，本次评估假设被评估单位以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，国家对高新技术企业的税务优惠政策将会延续，被评估单位仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。 5、根据《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》的政策，取消了生物制品原可选择的3%简易计税办法，改为适用13%的一般计税方法，被评估单位于2026年1月1日起适用该政策。本次采用收益法对被评估单位测算过程中，已经考虑该事项对评估结论的影响。 评估结论的应用： 评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托人和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。 在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。 除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 北京利德曼生化股份有限公司拟进行股权收购 所涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 北京利德曼生化股份有限公司： 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京利德曼生化股份有限公司拟实施股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的股东全部权益在二〇二五年十二月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人和被评估单位概况 (一)委托人 名称：北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”） 统一社会信用代码：911100006000677198 企业类型：股份有限公司 证券代码：300289.SZ 法定住所及经营场所：北京市北京经济技术开发区兴海路5号 法定代表人：尧子 注册资本：54,401.1487万元 成立日期：1997年11月5日 营业期限：1997年11月5日至无固定期限 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 经营范围：生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效期至2024年5月28日）；批发2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证有效期至2023年8月26日）；销售Ⅱ类医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产2002Ⅲ Ⅲ-6840 Ⅲ-6840-3 Ⅱ 版分类目录： 类： 体外诊断试剂， 免疫分析系统，类： 6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备、批发2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） (二)被评估单位 1、基本情况 名称：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）统一社会信用代码：911101161029817358 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 股票代码：873821.NQ 法定住所及经营场所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号法定代表人：田家伦 注册资本：人民币38,218.00万元 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
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2003年5月，密云县卫生防疫站将所持公司62.05%股权（即43.52万 元注册资本）无偿转让给范玉柱、王全旺、赵秋江、范玉成。将其对先声祥瑞29.50万元股权无偿转让给范玉柱，将其对先声祥瑞4.02万元股权无偿转让给王全旺，将其对先声祥瑞5.00万元股权无偿转让给赵秋江，将其对先声祥瑞5.00万元股权无偿转让给范玉成。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
2003年10月，耀华生物将所持公司80%股权（即56.08万元注册资 本）转让给范玉柱，因前次范玉柱将其持有的56.08万元股权转让给耀华生物时，耀华生物并未支付转让款，双方协商将该部分股权转回，本次股权转让价格为0.00元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
2004年5月，范玉柱、王全旺、赵秋江、范玉成共同向公司增资929.90万元。其中，范玉柱增资743.92万元，王全旺增资55.98万元，赵秋江增资65.00万元，范玉成增资65.00万元。本次增资完成后，公司的注册资本增加至1,000.00万元，先声祥瑞的股权结构如下： 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
2006年6月，范玉成将所持公司7%股权（即70.00万元注册资本）转 让给范玉柱；赵秋江将所持公司7%股权（即70.00万元注册资本）转让给范玉柱；王全旺将所持公司6%股权（即60.00万元注册资本）转让给范玉柱。因公司处于持续亏损的情况，本次股权转让的价格均为0.00元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
2007年5月，范玉柱以拥有的专利技术“脑膜炎球菌疫苗及其制备方 法”增资4,986.40万元，其中1,999.00万元计入实收资本，2,987.40万元计入资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本增加至2,999.00万元，先声祥瑞的股权结构如下：
2007年11月，范玉柱将所持公司6%股权（即179.94万元注册资本） 转让给祝红，转让总价1,000.00万元，本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下： 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
2009年4月，范玉柱将其所持公司6%股权（即179.94万元注册资本） 无偿转让给王建华；将其所持公司6%股权（即179.94万元注册资本）无偿转让给丁德林。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
第七次股权转让 2010年3月，范玉柱将所持公司6%股权（即179.94万元注册资本） 转让给阮超礼，转让总价500.00万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
2010年9月，深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司（以下简称“瑞合鑫 业”）向公司增资3,003.00万元，其中1,614.85万元计入实收资本，1,388.15资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
2011 1 1.08% 50.00 年 月，范玉柱将所持公司 股权（即 万元注册资本） 转让给吴彤，转让总价50.00万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
2011年3月，长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）、北京富汇天使高技术创业投资有限公司（以下简称“富汇天使”）、北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“富汇科融”）、北京仲颐金泰投资管理有限公司（以下简称“仲颐金泰”）、无锡TCL创业投资合伙资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
2012年2月，范玉柱将所持公司7.17%股权（即452.349万元注册资 本）转让给瑞合鑫业；丁德林将所持公司2.85%股权（即179.94万元注册资本转让给瑞合鑫业；范玉柱将所持公司1.53%股权（即96.891万元注册资本）无偿转让给王建华。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
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2012年12月，瑞合鑫业、富汇天使以7元/单位注册资本价格共同向 公司增资1,086.150万元。其中，瑞合鑫业出资981.7058万元，全数计入实收资本；富汇天使出资104.4442万元，全数计入实收资本。本次增资完成后，公司的注册资本增加至7,400.00万元，先声祥瑞的股权结构如下：
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第六次增资 2016年5月，上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）以4元/单位注册资本价格向公司增资4,000.00万元，全数计入实收资本。 本次增资完成后，公司的注册资本增加至11,400.00万元，先声祥瑞的股权结构如下：
2016年5月，瑞合鑫业将所持公司28.32%股权（即3,228.84万元注册 25,000 3.95% 资本）转让给上海百家汇，转让总价 万元；范玉柱将所持公司 股权（即450万元注册资本）以4元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价1,800万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
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2017年6月，范玉柱将所持公司的292.6189万元注册资本无偿转让给 富汇天使；将所持公司的53.5711万元注册资本无偿转让给富汇科融；将所持公司的75.00万元注册资本以4元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价300.00万元；上海百家汇将所持公司150.00万元注册资本无偿转让给富汇科融；无锡TCL将所持142.86万元注册资本以2.4元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价342.864万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
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2020年5月，范玉柱将所持公司7.09%股权（即808.81万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为3,073.4780万元；王建华将所持公司0.88%股权（即100.00万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为380.00万元；吴彤将所持公司0.44%股权（即50.00万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为190.00万元；富汇天使将所持公司5.99%股权（即682.7731万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转2,594.53778 4.17% 让给上海百家汇，转让总价为 万元；富汇科融将所持公司 股权（即475.0011万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为1,805.00418万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
第十三次股权转让 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
2020年9月，上海百家汇以资本公积定向转增的方式投入1,140万元。 本次增资完成后，公司的注册资本增加至12,540.00万元。同时，阮超礼将所持公司1.58%股权（即179.94万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为683.772万元。本次增资及股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
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第十五次股权转让 2020年11月，上海百家汇将所持公司9.09%股权（即1,140.00万元注 册资本）以0元/单位注册资本的价格无偿转让给南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”），用于员工股权激励。 本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
2021年10月，王建华将所持公司1.41014%股权（即176.831万元注册 资本）以10元/单位注册资本的价格转让给南京百佳瑞，转让总价为1,768.31万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
2021年12月，公司由有限责任公司整体变更为股份公司，以截至2021年10月31日的经审计的净资产折股376,200,000.00元计入股本。同时，公资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号 资产评估报告书 中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
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