[分配]会通股份(688219):北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦律师事务所 关于会通新材料股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：会通新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规、规范性文件及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。 本所同意将本法律意见书作为公司就本次差异化分红向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请所必备的法定文件。除此之外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他任何用途。 基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司分别于 2024年 10月 29日、2024年 11月 18日召开第三届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以集中竞价方式回购部分已发行的人民币普通股股票，拟用于实施股权激励/员工持股计划、减少注册资本或用于转换公司可转债。 根据公司 2025年 11月 20日披露的《会通新材料股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，截至 2025年 11月 17日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,087,505股，其中部分回购股份将用于注销；2025年 11月 18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜，注销股份数量为 837,553股。 据此，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户的剩余股份数为4,249,952股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司回购账户中的股份，不享有利润分配等权利。因此，公司 2025年度利润分配实施需实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。 截至 2026年 5月 29日，公司总股本数为 549,600,000股，扣除公司回购专用证券账户持有股数 4,249,952股后为 545,350,048股，以此计算合计拟派发现金红利 81,802,507.20元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据、除权除息方案 根据公司提供的《会通新材料股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》及上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价：除权（息）参考价格=（收盘价格?现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 根据公司 2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2026年 5月 29日）的收盘价 11.10元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.15元（含税）。 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格?现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（11.100-0.150）÷（1+0）＝10.950元/股 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（545,350,048×0.15）÷549,600,000≈0.149元 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格?现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（11.100?0.149）÷（1＋0）＝10.951元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|10.950?10.951|÷10.950≈0.009% 四、本次差异化分红符合以下两个条件 经核查，本次差异化分红符合以下两个条件： 1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书由经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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