[年报]圣湘生物(688289):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于圣湘生物2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复
原标题:圣湘生物:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于圣湘生物2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复 2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复 上海证券交易所科创板公司管理部： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 我们或年审会计师）作为圣湘生物科“ ” “ ” 技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）2025年年度财务报表的审计机构，于 2026年 4月 28日出具了众环审字(2026)1100122号标准无保留意见审计报告。 根据贵所《关于圣湘生物科技股份有限公司 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证2025 科创公函【2026】0237号），（以下简称“问询函”）的要求，我们以对圣湘生物相关财务报表执行的审计工作为基础，对问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况说明如下（表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成）： 问题一：关于体外诊断业务。年报显示，公司主营业务包括体外诊断和药物。体外诊断业务包括试剂、仪器和检测服务三类子业务，营收合计 11.55亿元，同比下滑 18.87%，营业成本合计亿元，同比增长 。近年来公司陆续布局 和基因测序等领域。此外，公司 年3.11 2.01% POCT 2025 销售费用中，咨询费及销售佣金合计 1.74亿元，同比增长 249.76%。 请你公司：（1）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务 2025年营收及其同比变化；（2）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务成本构成中直接人工及其他费用大幅增长的合理性；（3）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性；（）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要4 发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性。 回复： 一、公司披露 （一）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务 2025年营收及其同比变化
2025年度公司试剂成本较 2024年度同比增加 0.35亿元，主要系销售人份数增加所致。2025年度试剂收入较 2024年度同比减少 2.7亿元，主要系 2025年体外诊断行业自产检测试剂产品增值税税率由 3%上调至 13%，叠加集采、医保支付改革、检验收费价格治理、检验套餐解绑等政策影响，导致公司试剂产品平均销售单价下降，此外，2025年大部分时间呼吸道样本检测阳性率低于2024年，病原体流行高发期持续时间也短于 2024年，公司呼吸道感染检测试剂收入下降。以上主要原因抵消了整体销售人份数增加的影响，因此出现成本上升、收入下降的情形。 直接人工和其他费用的上涨主要系产销人份数增加导致的人工和运费增加，以及资本化形成的研发专利摊销费用增加所致。 （三）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性
仪器销售整体毛利率大幅增长主要系产品结构优化所致：经销仪器中，公司大力推进测序业务，2025年测序仪设备销量增加，该类产品毛利率约 42%。自产仪器中，通过并购新增红岸基元自产的血液形态学检测仪，该类产品毛利率约 28%。以上毛利率较高的主要产品销售占比提升，拉动 2025年仪器的整体毛利率上行。 公司深度打造“试剂、仪器、第三方医院检验服务、生物制药”一体化的生态经营模式，仪器是试剂使用的入口，仪器进入医院装机后，后续新增检测项目或者拓展其他产品线，都可以围绕既有的仪器展开，推动持续采购试剂，显著降低拓展成本。但仪器销售数量与当期试剂销量不存在固定线性匹配关系，具体取决于产品在临床中的竞争力。 经销仪器的收入确认方法分总额法和净额法两种。公司作为主要责任人，采用总额法，在客户取得仪器控制权时全额确认销售收入。公司作为代理人，采用净额法，仅就收取的佣金、服务费确认收入。 （四）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性 公司 2025年咨询费及销售佣金 17,399.42万元，变动主要系中山圣湘海济生物医药有限公司（以下简称“圣湘海济”或“海济药业”）2025年 1月 31日纳入合并报表范围所致。2025年年度圣湘海济咨询费及销售佣金 17,171.55万元，同比下降约 17%；销售费用率约 38%，同比下降 13个百分点，圣湘海济自身业务端咨询费及销售佣金投入随营收规模优化、渠道结构调整实现费率下行，费用投入与自身业务营收变动匹配。 剔除圣湘海济并表影响，2025年公司原有业务咨询费及销售佣金 1,498.36万元，同比降幅约70%；销售费用率约 37%，同比基本持平。原有业务依托成熟渠道稳步运营，优化市场推广投入结构，压缩非必要支出，费用下降贴合公司业务经营策略与营收变化。 圣湘海济咨询费及销售佣金主要发生的业务领域为生长激素领域，前 10大服务商见下表：
针对问题（1）（2）（3） （一）核查程序 1、了解、评价圣湘生物公司与收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性； 2、选取样本检查销售合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，评价圣湘生物公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； 3、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、物流单据、客户签收单等，评价相关收入确认是否真实； 4、对本年度的发货记录选取样本，核对收入明细、物流单据、客户签收单等，评价相关收入确认是否完整； 5、结合对客户应收账款函证，并函证本期销售额； 6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、物流单、客户签收单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 7、对主要产品的完工成本执行分析程序，检查成本结构、单位成本变化情况是否存在重大异常； 8、取得公司全口径毛利表与分析报表，复核计算过程与相关变化原因是否与公司披露一致。 （二）核查结论 经核查，我们认为： 公司上述列示的三类子业务 2025年营收及其同比变化情况与我们审计情况一致；公司体外诊断行业收入下降，主要系受增值税税率上调以及叠加集采、医保支付改革等政策接人工及其他费用大幅增长具备合理性； 公司仪器销售整体毛利率大幅增长，主要系 2025年 3月并购子公司红岸基元、以及对原有仪器业务结构调整优化所致；公司对仪器投放量与试剂销量的匹配性说明与我们审计情况总体一致。 对问题（4） （一）核查程序 1、了解与销售费用相关的内控制度，对关键流程或控制节点执行控制测试，评价相关内部控制的有效性。 2、访谈管理层，了解不同产品营销政策的具体内容、相同产品的政策在各期之间是否存在差异，并分析差异原因是否合理。 3、检查咨询、会议费等大额支出的支持性文件：包括合同、发票、付款审批单、银行回单等，确认费用是否真实支付。 4、向重要的费用类服务商发送询证函，确认交易金额、往来余额是否真实性准确。 5、对销售费用执行分析程序，检查费用是否与销售收入或回款情况、市场推广情况相匹配，对比同行销售费用比率是否存在显著差异，分析原因是否合理。 6、抽取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查费用是否记录于正确的会计期间。 （二）核查结论 经核查，我们认为： 公司上述对咨询费和销售佣金相关披露与我们审计情况无重大差异。 公司 2025年度咨询费和销售佣金增加主要系 2025年 1月并购子公司圣湘海济影响所致，公司 2025年度销售费用大幅增长具有合理性。 问题二：关于海济药业。年报显示，公司 2025年收购海济药业控制权，该公司购买日可辨认净资产公允价值为 4.64亿元，比账面净资产 3.21亿元增值 44.55%，主要源于无形资产增值；公司合并成本为 12亿元，确认商誉 7.34亿元、或有对价 3.93亿元。海济药业主营生长激素产品，2025年实现营收 4.84亿元，实现净利润 1.85亿元，同比增长 77%，当期净利润业绩承诺完成率达132.5%；该公司购买日至期末的现金流量为 0.98亿元，与同期净利润差异较大。 请你公司：（1）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确；（2）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间；（3）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户变动原因，分析其 2025年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化；（4）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因；（5）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展。 回复： 一、公司披露 （一）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确 根据北京亚超资产评估有限公司于 2025年 4月出具的《圣湘生物科技股份有限公司拟以财务报告目的涉及中山圣湘海济生物医药有限公司购买日各项可辨认资产、负债公允价值资产评估报告》（北京亚超评报字(2025)第 A136号），按资产基础估值方法对中山圣湘海济生物医药有限公司截至 2025年 1月 31日的净资产进行评估，持续计算至合并日的净资产公允价值为 48,923.68万元。 1、评估增值情况 评估增值的主要项目是存货、固定资产、在建工程、无形资产，增值金额如下：单位：万元
存货评估增值 420.97万元，增值率 18.78%，增值原因为企业账面价值主要为产成品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。 固定资产评估增值 1,149.53万元，增值率 9.49%，增值原因为房屋及机器设备的重置成本高于入账价值及经济寿命年限高于会计折旧年限。 在建工程评估增值 52.60万元，增值率 4.45%，增值原因为在建工程的账面价值只包括在建工程的总包成本，而评估结论包括了总包成本、前期费用及资金成本。 无形资产评估增值 万元，增值率 ，其中：土地使用权评估增值 万元，15,187.26 9,357.82% 534.53 时的价格上调；技术类无形资产评估增值 14,652.73万元，增值率 50,001.89%，增值原因为技术类无形资产为圣湘海济的专利技术、商标在取得时成本已经费用化，账面价值较低，而本次评估时对药品批文、商标采用收入分成法评估形成评估增值。 2、可辨认净资产计量的充分性与准确性 本次合并对价分摊严格遵循《企业会计准则第 20号——企业合并》及《企业会计准则解释第5号》的规定。在购买日，不仅识别了常规的有形资产，还特别关注了法定权利（药品生产批文、专利及注册商标）。特别是对于药品批文、商标，作为圣湘海济核心盈利资产，已在无形资产中予以明确辨认和计量，除此之外，无其他可辨认无形资产，符合充分性。 圣湘海济申报的无形资产含土地使用权与其他无形资产共 2大类，价值面价值共 162.29万元，其中土地使用权 132.99万元，其他无形资产 29.30万元。由于土地用途为工业用地，待估宗地位于中山市基准地价范围内，基准地价自 2022年公布实施，可以采用基准地价系数修正法进行评估，故采用了基准地价系数修正法对土地使用权评估。其他无形资产主要包括外购的财务软件、管理软件及圣湘海济根据公司自身经营特点研发的核心专利技术、商标使用权，对于具有较强通用性的无形资产采用重置成本法评估；由于圣湘海济自行开发的专利技术、长期经营形成的商标在市场上形成的品牌竞争优势是其核心的经营资产。其价值主要通过为公司带来超额收益，其价值的高低与未来收益高度相关性，故本次对专利技术、商标采用收入分成法，相关假设（如收入预测、分成率、折现率）均基于标的公司历史经营数据、行业平均水平及管理层对未来市场的合理预期确定，参数选取审慎，公允价值计量准确。 3、或有对价的计量 根据股权转让协议，本次交易设置了业绩承诺及补偿条款（或有对价），股权转让方对圣湘海济的业绩承诺期为 2025年、2026年二个会计年度，承诺净利润分别为 14,000万元和 18,000万元。 根据 2025年 1月公司签署的《关于中山未名海济生物医药有限公司之支付现金收购股权协议》，其考核指标为经会计师事务所对圣湘海济的 2025年、2026年二个会计年度审计后的实际净利润。 或有对价的触发条件为：实际净利润>承诺净利润的 70%；每个年度的估值增加额固定（2025年：17,250万元；2026年：22,000万元）；估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不得超过39,250万元。或有对价基本充分，明确了触发条件和上限；实际计量基于对未来净利润的概率加权预期，属于公允价值计量，存在估计区间。 综上所述，圣湘海济可辨认净资产的计量符合会计准则要求，不存在应辨认未辨认的资产导致商誉虚高的情况；或有对价的确认符合交易实质及会计准则规定，计量是充分、准确的。 （二）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间1、总体营收及净利情况
圣湘海济的短效水剂产品于 2023年底上市，2024年为上市第一年，上市导入期销量相对较小，销售基数低，2025年水剂发货量大幅提升，2025新患及用药患者保有量均达到圣湘海济历史高峰。 公司认为生长激素市场未来具有良好的发展前景，主要是基于以下几点因素：1、圣湘海济产品质量过硬，患者口碑良好，同时凭借完善的全用药周期的客服管理体系，大幅提升患者粘性。 2、圣湘海济粉剂在广东 2025年省际联盟集采中以第二价格顺位全规格中标，2026年借助粉剂集采中标优势加大终端准入，已完成 24家三甲医院开发入院，预计将带动销量持续增长。 3、圣湘海济依托公司领先的诊断触达能力和协同效应，全力推进“诊疗一体化”生态战略，直击行业“患者发现难、转化效率低”的痛点，从源头上创造新患流量，提升治疗渗透率，助力市场扩容；通过“诊疗一体化”学术宣讲与落地服务，建立鲜明的品牌区隔，为客户提供“筛查-诊断-治疗-健康管理”全周期价值，实现“精准诊断、安全用药、个性治疗”，有助于为患者及医生解决后顾之忧，构建和谐的医患关系，从而提升医生处方自信及患者依从性。 （四）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因 圣湘海济货币资金变动情况如下表： 单位：元 利润比例为 80%；投资活动产生净现金流出 44,128,309.13元，主要系固定资产投入增加 22,726,684.85资活动现金流，对当期损益影响较小；同时，筹资活动净现金流出 154,877.58元，为租赁负债房租支出。 （五）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展 根据公司于 2025年 1月 11日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公告》（公告编号：2025-004），圣湘海济部分原股东厦门勤哲、国良民盛承诺，其收到的第三期股权转让款的 25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款的 25%（扣除相关税费后），由其指定主体通过二级市场购买公司股票，指定主体应在上述部分原股东收到相应款项后 10个交易日内完成当期相应资金的股票购买，并自达到当期相应买入金额的最后一笔交易对应日期起分三年解锁。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，圣湘海济 2024年度的净利润为 10,467.60万元，根据公司与圣湘海济及其原股东签订的《支付现金收购股权协议》，第三期股权转让款的支付条件已经成就，因此，公司已依照合同约定于 2025年 5月向圣湘海济全体原股东如期支付了第三期股权转让款合计 10,750万元。其中，本次作出股份增持及锁定承诺的两名原股东厦门勤哲、国良民盛税前合计收到第三期股权转让款 4,407.50万元。 本次用于增持的资金为两名股东第三期股权转让款的 25%，足额扣除各项相关税费后，2025年 6月，厦门勤哲、国良民盛指定主体通过公司指定证券公司开立证券账户，采用二级市场集中竞价交易方式完成公司股份增持，并办理完成了股份锁定手续。 二、年审会计师意见 针对问题（1） （一）核查程序 1、对评估机构的资质、签字评估师是否具备执业资格，评估方法的选择合理性进行核查，判断采用的资产基础法、收益法选择是否恰当； 2、独立复核可辨认资产的权属资料，核查存货、固定资产和无形资产等核心资产的账面记录与产权证明，确认不存在权属争议； 3、与评估师沟通评估方法、评估使用的关键参数来源，复核评估师的工作成果是否符合会计准则的要求； 4、检查递延所得税负债的计算过程，核查是否针对所有评估增值项目按规定计提了递延所得税，验证可辨认净资产公允价值调整是否准确； 5、对或有对价，获取并购交易的全部协议文件，评估管理层对或有对价的触发条件的判断是否基于合理的预测基础上作出。 6、检查公司对非同一控制合并的披露是否完整准确。 （二）核查结论 经核查，我们认为： 公司对收购圣湘海济可辨认净资产评估增值的主要项目、原因等信息披露真实准确；可辨认净资产已按企业会计准则要求充分识别、准确计量；交易或有对价的会计处理符合企业会计准则要求。 针对问题（2）、（3）、（4）、（5） （一）核查程序 1、与收入、毛利相关的核查程序详见问题一回复。 2、复核上述公司披露的圣湘海济销售收入、毛利、净利润等相关数据是否与审计获取的信息一致。 3、向管理层了解业绩增长的原因，结合相关行业研究资料，分析市场竞争格局变化对公司的影响。 4、使用间接法重新编制现金流表，复核管理层关于净利润与现金流量不匹配的说明是否准确。 5、复核圣湘海济原股东增持公司股份承诺是否按照约定履行。 （二）核查结论 经核查，我们认为： 公司上述披露的圣湘海济近两年产品销售情况、毛利率、净利润及其同比变化情况、前五名客户销售及回款情况我们审计情况一致；圣湘海济 2025年销售业绩增长主要是水剂销售大幅增长的影响；公司对圣湘海济 2025年净利润与现金流量差异分析总体准确；圣湘海济原股东增持公司股份承诺已如公司披露的情况履行。 问题三：关于应收账款。年报显示，公司应收账款为 6.21亿元，较期初增长 17.4%，同期营收增幅为 12.58%。从账龄看，一年以内应收账款为 5.41亿元，同比增长 45.19%，占当期营收的33%，上年同期占比为 26%。 请你公司：（1）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例；（2）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收账款同比大幅增长合理性。 回复： 一、公司披露 （一）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例 一年以内应收账款主要欠款方具体情况如下表： 单位：万元
一年以内应收账款同比增幅较高，主要原因包括：（1）2025年度完成对圣湘海济、红岸基元的并购整合，标的资产纳入合并报表范围，对应一年以内期末应收账款余额 8,886.63万元。（2）基于市场环境变化，公司适度调整信用政策，对核心经销商酌情放宽信用期限，普通经销商账期一般不超过 60天，核心经销商账期在一般标准的基础上可酌情放宽至 90天至 360天。针对逾期应收款项，公司采取了积极的催款措施，2026年 1-4月以上超期客户已累计回款近 7,000万元。 二、年审会计师意见 （一）核查程序 1、针对主要欠款方，抽取销售合同、订单、出库单、运输单据、客户签收单或验收报告、销售发票等支持性文件，核实交易是否实际发生。 2、抽取样本对客户销售交易和余额执行独立函证程序，确认余额是否准确完整。 3、检查主要客户的信用政策条款，对比本期与上期信用期是否发生变更，评估变更是否有商业合理性。 4、评估预期信用损失模型是否合理，包括历史违约损失率计算、前瞻性信息调整等；重新计算坏账准备计提金额，检查是否与会计政策一致。 5、通过公开渠道查询主要欠款方的工商信息、股权结构、涉诉情况及失信记录，评估客户资信状况以及是否与公司存在关联关系。 6、复核主要欠款方回款情况，并分析是否与销售交易相匹配。 （二）核查结论 经核查，我们认为：公司上述对 1年以内重要应收账款的相关披露真实准确；1年以内应收账款大幅增长主要是受 2025年并购子公司以及基于市场变化对客户信用政策调整的影响，具有商业合理性。 问题四：关于股权投资。年报显示，公司未作为子公司并表的各类股权投资余额约为 13.15亿元，约占公司总资产的 13.80%。包括私募基金、非上市公司股权等。合并范围内，近三年少数股东损益分别为-1,555.38万元、-4,932.34万元和-4,501.26万元，占当期净利润比例分别为-4%、-22%和-29%。 请你公司：（1）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况；（2）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；（3）对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、子公司费用承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因。 回复： 一、公司披露 （一）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况截至 2025年末，公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额如下表所示：单位：元
截至 2025年末，该基金已投资 24个标的，累计投资金额 12.29亿元，累计分配收益至圣湘生物 250.96万元。
截至 2025年末，该基金已投资 12个标的，累计投资金额 4.80亿元，累计分配收益至圣湘生物 6.27万元。
截至 2025年末，该基金已投资 6个标的，累计承诺投资金额 3.38亿元，圣湘生物暂未从该基金处获取收益分配。
截至 2025年末，该基金已投资 4个标的，累计承诺投资金额 0.54亿元，圣湘生物暂未从该基金处获取收益分配。
截至 2025年末，该公司暂无投资。 （二）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；截至 2025年末，公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响，具体情况如下所示：单位：万元
单位：万元、万英镑
母子公司独立经营、独立核算，各项费用均由各自承担。其中，重要的亏损子公司情况如下：单位：万元
二、年审会计师意见 （一）核查程序 1、获取并审阅公司与被投企业签署的股权转让协议、增资协议等文件，核对投资金额、持股比例、在权力机构席位等关键条款，分析公司对被投资方所采用核算方法是否恰当；检查出资相关的原始凭证，交叉核对投资金额、时间与协议约定及账面记录是否一致。 2、对于联营企业，检查公司委派人员是否实际参与被投资单位重大决策，判断是否满足“重大影响”标准。 3、取得被投资单位经审计的财务报表，复核权益法后续计量是否准确，对于其他会计师审计的联营企业财务报表，必要时执行利用专家工作程序或直接执行重要报表科目复核。 4、核查公允价值计量的准确性：获取基金的年度报告/估值报告，核对公司持有份额的账面价值是否与基金净值份额数据一致。 5、复核少数股东损益计算是否准确，母公司是否通过控制权不恰当地向非全资子公司分摊费用来调整合并层面利润的情况。 6、对被投资企业已审财务报表执行总体分析，复核公司对相关公司业绩变动的说明是否恰当。 （二）核查结论 经核查，我们认为： 公司上述披露的相关私募基金相关信息与我们审计获取的信息一致；公司上述披露的非上市类股权投资的相关信息与审计获取的信息一致；公司对相关被投公司业绩变化原因与我们审计获取的信息总体一致； 公司上述披露的亏损子公司的两年经营数据和变化原因与我们审计获取的信息总体一致，公司少数股东损益为负的原因主要是非全资子公司亏损的影响。 问题五：关于参股公司。（1）圣维鲲腾曾系公司并表子公司，2024年，公司因圣维鲲腾股东结构调整，将其转为联营企业核算，但公司仍持有 43.65%的股权且系其第一大股东，2025年公司向其增资 7500万元；（2）因圣维鲲腾出表，公司相应将通过圣维鲲腾间接持股的 QuantuMDx从长期股权投资转为其他权益工具核算；（3）真迈生物是公司参股公司，2025年形成公允价值变动收益 4,425.65万元，上年同期为 60.12万元；（4）公司 2022年出资 4,711.33万元投资 FirstLightDiagnostics,Inc.，2024年减少投资 2737.39万元、账面价值调整为 0元，当年公司还向该公司采购固定资产及存货 6,757万元。 请公司：（1）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性；（2）列示圣维鲲腾、QuantuMDx投资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影响；（3）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变动收益大幅增长的原因；（4）对 First LightDiagnostics的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途。 回复： 一、公司披露 （一）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性 1、企业会计准则对控制的定义 根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。” 2、March Elite (HK) Limited出表过程及合理性 2024年 6月以前，圣湘生物持股 90.91%的非全资子公司 Vita Spring IVD Fund L.P.（以下简称“美元基金”）持有 March Elite (HK) Limited 10,000股股份，代表届时该公司已发行股份的 100%。2024年6月，为更好地进行所投资项目的管理，March Elite (HK) Limited采用分层股权架构模式引入了第三方专业 GP和 LP成为新股东，以期协同专业投资机构的资源、管理及平台优势，提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，进一步促进与标的公司的上下游业务合作，实现投资价值的最大化。 由此，March Elite (HK) Limited股本由原 10,000股增资至 10,346股，修改了其股东协议及公司章程，将其公司性质变更为基金制公司，并于 2024年 6月 28日将变更后的股权结构、公司章程等向香港注册机构完成备案。 本次增资后股权结构如下：
（2）董事委派及职权相关规定：“公司设一名董事，不设董事会。董事由投资方 C委派，负责公司的全面指导、监督、管理和策略，以及公司的日常业务运作。投资方 C应将委派董事人选事先书面告知投资方 A及投资方 B。除任何适用法律另有规定，董事可在股东会授权范围内对公司事项作出决策。” 将累计超额利润部分的 10%分配给 B类普通股股东后，再在全部股东之间进行分配。 由以上可见，增资完成后，美元基金在 March Elite (HK) Limited所持 A类普通股在股东会上无表决权，也无权委派董事，不再能对 March Elite (HK) Limited的投资及经营决策实施控制，且 B类普通股股东享有更高的可变回报率，为 March Elite (HK) Limited的主要责任人。圣湘生物已实质丧失对March Elite (HK) Limited的控制。 美元基金通过 March Elite (HK) Limited间接投资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（以下简称“圣维鲲腾”），主要是基于投资架构灵活性与风险隔离的考虑，以 March Elite (HK) Limited作为中间控股方，可隔离基金主体与被投项目的法律、债务风险。另多层架构设计，亦便于后续引入其他投资者、分拆资产或重组。美元基金虽不实质参与 March Elite (HK) Limited运营，但通过投资协议明确约定所有股东具备平等权、知情权以及收益分配权等权利，有效保障投资利益不受损。 此外，通过本次投资后，圣湘生物与 QuantuMDx针对体外诊断及 POCT等领域的研究与开发达成战略合作，有助于公司进一步完善产业布局，符合圣湘生物的战略需求。 综上所述，March Elite (HK) Limited改组后，圣湘生物已不再通过子公司美元基金间接控制 MarchElite (HK) Limited。 （3）圣维鲲腾出表过程及合理性 2024年 6月，圣维鲲腾将注册资本由 1,375万元增加至 1,393.125万元，全部由 March Elite (HK)Limited认缴，变更后圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例从 45.31%下降至 44.72%。具体如下表所示：单位：万元（未完）  |