[收购]珀莱雅(603605):珀莱雅化妆品股份有限公司关于收到上海证券交易所股权收购事项的工作函并就相关问题进行核实
原标题:珀莱雅:珀莱雅化妆品股份有限公司关于收到上海证券交易所股权收购事项的工作函并就相关问题进行核实的公告 债券代码：113634 债券简称：珀莱转债 珀莱雅化妆品股份有限公司 关于收到上海证券交易所股权收购事项的工作函 并就相关问题进行核实的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于珀莱雅化妆品股份有限公司股权收购相关事项的监管工作函》（上证公函[2026]0903号），公司对相关问题进行了核实，核实情况如下： 一、关于标的公司业绩。公告显示，标的公司2025年至2026第一季度分别实现营业收入17.26亿元、6.75亿元，实现净利润2.8亿元、1.55亿元，业绩增长较快。截至公告披露日，花知晓及其全资子公司委托理财余额为17,100万元。 请公司：（1）补充披露标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局，标的公司的行业地位、核心竞争力；（2）补充披露标的公司最近三年及一期的主要财务数据及同比变动情况，结合采购模式、销售模式以及主要运营数据等情况，说明业绩快速增长的原因及合理性，业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异；（3）补充披露标的公司最近三年及一期前五名客户及供应商情况，包括但不限于名称、交易产品及金额、成立时间及合作开始时间、关联关系等，并说明变化情况及原因；标的公司委托理财的具体构成及资金去向；客户群体及销售额分布情况，是否存在短期批量下单、循环下单、畸高交易金额公司经营情况等，说明标的公司业绩增长是否具有可持续性。 公司回复： （1）补充披露标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局，标的公司的行业地位、核心竞争力； 标的公司深圳花知晓电子商务有限公司（以下简称“花知晓”或“标的公司”）主要从事彩妆产品的研发、设计及销售，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，所属行业为F52零售业，所处细分行业为化妆品行业的彩妆行业。 根据国家统计局数据，2025年限额以上单位化妆品类零售额为4,653亿元，同比增长5.1%；2026年1-3月限额以上单位化妆品类零售额为1,220亿元，同比增长5.9%。同期，2025年实物商品网上零售额同比增长5.2%，2026年1-3月网上商品零售额同比增长7.5%。化妆品整体消费增速相对较好，但线上消费及部分细分品牌仍具备结构性增长机会。 根据第三方电商平台统计数据，2025年花知晓品牌在天猫和抖音两大主流电商平台的彩妆类目排名第12，2026年第一季度的排名提升至第5。 标的公司旗下“花知晓FLOWERKNOWS”品牌，是国内彩妆行业中具有差异化定位和较高品牌辨识度的国货彩妆品牌之一，作为专注少女心的彩妆品牌，2016年成立至今，已推出超过25个原创主题彩妆系列，品牌用少女心设计作为语言，面向全球消费者讲述幻想故事。花知晓主要针对15-25岁年轻用户群体，主价格区间69-159元，平均客单价180-300元。销售渠道方面，花知晓采取线上、线下并行模式：国内线上覆盖天猫、抖音、京东、唯品会、快手、拼多多、小红书、得物等平台，国内线下入驻超2,000家彩妆集合店柜台，包括WOWCOLOUR、三福、喜燃等；海外线上覆盖独立站、亚马逊、TikTok、Shopee、速卖通、Lazada等平台，海外线下入驻包括UltaBeauty、BootsBeauty等多个大型连锁渠道。 标的公司的核心竞争力主要体现在以下方面： 1）差异化品牌定位及视觉设计能力。花知晓聚焦梦幻美学、高颜值原创设计、主题化产品系列和年轻用户情绪价值体验。产品设计、浮雕印花、异形包材等具有较高辨识度，在年轻消费者群体中形成了较为鲜明的品牌认知。 2）产品开发和系列化上新能力。彩妆具有新品迭代较快、注重内容营销等特点。花知晓围绕眼影、腮红、唇部、底妆等品类推出系列化产品，并通过主题系列、礼盒套组、限定产品等方式持续丰富产品矩阵，目前已成功推出了包括邦 尼花园、甜心小熊、贝壳珍珠、草莓丘比特、蝴蝶云肩、仲夏夜、水晶独角兽等 经典系列。3）线上内容运营及多平台销售能力。花知晓销售渠道覆盖各主流线上平台，产品外观及视觉表达更适合通过短视频、直播、图文种草等方式进行传播，较好契合彩妆行业内容化、视觉化、社交化传播趋势。国内主流平台粉丝关注量超800万，海外核心社媒平台粉丝量超550万。
综上，花知晓所处的彩妆行业仍具有一定发展空间，国内彩妆品牌在消费者洞察、产品设计、内容营销和线上渠道方面具备较强竞争力。花知晓凭借差异化品牌定位、产品视觉设计能力、线上渠道运营能力及境内外多渠道布局，在国内新兴彩妆品牌中形成了一定竞争优势。 （2）补充披露标的公司最近三年及一期的主要财务数据及同比变动情况，结合采购模式、销售模式以及主要运营数据等情况，说明业绩快速增长的原因及合理性，业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异；1）最近三年及一期主要财务数据及同比变动情况 最近三年及一期，标的公司收入规模、盈利规模及资产规模均保持较快增长，其中，2023-2025年度营业收入和净利润每年分别保持50%以上的增速。各期毛利率分别为60.57%、58.81%、59.68%和61.66%，整体较为稳定；资产总额持续增加，主要系标的公司经营规模扩大、持续盈利及股东增资所致。 2）结合采购模式、销售模式及主要运营数据分析业绩增长的原因及合理性 ①采购模式 标的公司主要经营“花知晓FLOWERKNOWS”品牌彩妆产品，产品以系列化视觉设计为驱动，涵盖唇部、面部及眼影等全品类。标的公司采取轻资产运营模式，主要通过委托加工（OEM/ODM）方式组织生产。其中，产品外包装由标的公司主导视觉创意、整体框架及色彩元素设计，经平面与3D效果确认后委托供应商进行包材生产及印刷加工；内料则由标的公司提出核心功效与核心需求，由具备资质的代工厂按配方进行定制化生产。标的公司供应链管理部门负责全链路的供应商准入、样品打样、采购执行及交付协同。 该模式下，标的公司无需重资产自建生产线，能够将主要资源集中于产品主题设计、外观视觉、用户洞察、品牌传播及渠道运营。近年来，标的公司收入快速增长主要是依托国内成熟的OEM/ODM供应链及轻资产运营模式实现了产能的锐美妆品牌常见的“品牌设计、内容运营、委外生产”模式一致，具有资产周转较快、收入弹性较高的特点。 ②销售模式 标的公司搭建起线上渠道为主、线下渠道并行、海外渠道协同拓展的销售体系。具体销售模式如下： 线上渠道主要通过直营、分销模式运营。直营以天猫、抖音、快手、得物等平台为主，分销包括京东、唯品会等平台。 线下渠道主要通过分销商模式运营。渠道包括化妆品专营店、百货、美妆集合店等。 海外渠道主要通过独立站、亚马逊、TikTok等跨境平台直营，以及与海外分销商合作。 ③主要运营数据： 标的公司分渠道、分区域主要运营数据情况如下： 分渠道： 单位：亿元
单位：亿元
①产品定位差异化，系列化及IP化能力较强。标的公司并非传统功能型彩妆品牌，而是以“可爱、少女心、复古、甜美”等视觉风格为核心，围绕独角兽、小天使、草莓洛可可、月光人鱼、天鹅芭蕾等主题持续推出系列产品。该等产品兼具彩妆使用属性、外观展示属性和收藏属性，能够提升消费者连带购买、礼盒购买和复购意愿。 ②上新节奏较快，社媒营销放大品牌声量。彩妆行业中新品及系列迭代对收入贡献较大。标的公司保持每年3-4个系列的较高上新频率，并通过统一主题、视觉元素和色彩体系实现系列化运营，产品具有鲜明视觉表达和内容传播属性，适合通过短视频、直播、图文种草等方式展示并传播。 ③线上直营渠道占比较高，运营效率和数据反馈效率较好。天猫、抖音等直营店铺长期为标的公司核心收入来源，直营模式有利于标的公司直接了解用户反馈、优化商品组合、提高投放效率并控制价格体系。直营渠道收款周期相对较短，亦有利于提高周转效率。 ④海外渠道增长提供增量空间。标的公司海外销售以独立站和跨境电商平台为主，“童话”“少女”“复古”的产品设计风格具有较强跨文化传播属性，与海外社媒平台传播方式匹配，快速触达全球消费者。 ⑤敏捷供应链模式提升扩张弹性。标的公司主要通过委外生产，能够根据每季上新主题匹配最合适的供应链，并通过市场反馈快速调整生产和补货安排，有利于标的公司在收入快速增长期保持较强资产周转能力。 4）业绩变化是否符合行业发展趋势 从结构趋势看，国货美妆品牌的市场竞争正在转向产品差异化、内容传播、线上运营和出海扩张等多方面综合能力的竞争。标的公司以鲜明的设计和视觉风格、高效的社媒传播切入年轻女性及兴趣圈层，并通过天猫、抖音、独立站、TikTok、Instagram等线上内容平台扩大品牌知名度，打通电商销售渠道，其成长路径与5）与同行业公司比较情况及差异合理性 结合毛戈平、上美股份、丸美生物等同行业公司营业收入情况，同行业可比公司收入增速情况如下：
（3）补充披露标的公司最近三年及一期前五名客户及供应商情况，包括但不限于名称、交易产品及金额、成立时间及合作开始时间、关联关系等，并说明变化情况及原因；标的公司委托理财的具体构成及资金去向；客户群体及销售额分布情况，是否存在短期批量下单、循环下单、畸高交易金额等异常客户；1）补充披露标的公司最近三年及一期前五名客户及供应商情况，包括但不限于名称、交易产品及金额、成立时间及合作开始时间、关联关系等，并说明变化情况及原因 ① 前五名客户情况 2026年1-3月前五名客户： 单位：亿元
单位：亿元
单位：亿元
单位：亿元
②前五名供应商情况 2026年1-3月前五名供应商： 单位：亿元
单位：亿元
单位：亿元
单位：亿元
2）标的公司委托理财的具体构成及资金去向 截至《关于收购深圳花知晓电子商务有限公司部分股权的公告》披露日，标的公司委托理财余额为1.71亿元，具体构成如下： 单位：亿元 3）客户群体及销售额分布情况，是否存在短期批量下单、循环下单、畸高交易金额等异常客户 ①客户群体及销售额分布情况 标的公司销售渠道主要包括线上直营、分销等，主要渠道的客户群体情况如下： ②是否存在短期批量下单、循环下单、畸高交易金额等异常客户 标的公司线上直营店铺主要为抖音店铺-花知晓官方旗舰店和天猫-花知晓官方旗舰店。抖音店铺-花知晓官方旗舰店前10名买家合计消费金额占比低于0.4%，天猫-花知晓旗舰店前10名买家合计消费金额占比低于0.9%。标的公司不存在明显短期批量下单、循环下单、畸高交易金额等异常情况。 （4）结合前述问题及近年相关行业发展情况、竞争格局及同行业公司经营情况等，说明标的公司业绩增长是否具有可持续性。 标的公司业绩增长具备一定业务基础和行业支撑，但未来仍受到行业竞争、消费者偏好变化、流量成本、产品迭代、渠道政策变化及供应链管理等因素影响。 1）彩妆行业仍具有较好增长空间。根据行业有关数据资料，中国彩妆行业预计2026年至2030年复合年增长率为5.1%，其中国内彩妆品牌预计增速高于行业整体。 2）国内彩妆品牌具备本土消费者洞察优势。国内品牌更贴近中国消费者肤色、妆容偏好、审美趋势和内容平台消费习惯，有助于其在细分人群中持续获取市场份额。 3）标的公司具备差异化品牌定位。花知晓在产品包装、主题系列、视觉传播和年轻消费者心智方面已形成一定差异化优势，有助于提升传播效率和消费者认知度。 4）标的公司已有一定经营规模和盈利能力。2025年度标的公司实现营业收入17.26亿元、净利润2.80亿元；2026年一季度实现营业收入6.75亿元、净利润1.55亿元，显示其已具备一定规模化经营能力。 综上，标的公司业绩增长具有一定可持续基础。本次交易后标的公司将成为公司的控股子公司，公司将进一步加强对标的公司在财务内控、供应链、质量管理、产品研发、渠道运营和组织能力等方面的支持，推动标的公司长期规范、稳健发展。 二、关于估值定价。公告显示，以2025年12月31日为基准日，标的公司全部股权采用收益法的评估结果为28.27亿元，增值率为595.76%，未设置业绩承诺或类似安排。此外，年报及公开信息显示，本次交易前，公司已持有标的公司38.45%的股份，持有成本为4.28亿元。 请公司：（1）补充披露收益法评估的关键假设、主要参数及选取依据、测算过程，结合标的公司的历史财务数据、公司及所处行业发展趋势等，进一步说明评估增值率较高的合理性；（2）结合前期入股价格、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次交易定价的公允性和合理性，对上市公司经营业绩、财务状况和现金流的影响；（3）说明本次交易未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性，当前交易安排是否有利于保护公司和中小股东利益。 请评估机构对问题（1）（2）发表意见。 公司回复： （1）补充披露收益法评估的关键假设、主要参数及选取依据、测算过程，结合标的公司的历史财务数据、公司及所处行业发展趋势等，进一步说明评估增值率较高的合理性； （一）收益法评估关键假设、主要参数及选取依据和测算过程 1、收益法评估的关键假设 （1）基本假设 1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变； 2）本次评估以公开市场交易为假设前提； 3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式； 4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 （2）具体假设 1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的； 德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生； 4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致； 5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。 2、收益法评估的主要参数及选取依据、测算过程 （1）收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2030年末）作为分割点较为适宜。 （2）未来收益的确定 1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性 由于深圳花知晓电子商务有限公司及各家下属公司分别负责不同渠道的产品销售，故本次对花知晓采用合并口径进行收益预测。 2）企业营业收入及营业成本的预测 A.近年企业营业收入、成本、毛利分析 a.营业收入 标的公司主要销售自有彩妆品牌“花知晓”的化妆品，根据不同的销售渠道可以分为国内直营、国内分销、海外直营、海外分销。其中国内直营主要是指在天猫、抖音、得物、淘宝、小红书等国内平台，以及有赞店铺、快手小店、拼多多店铺、美团闪购等渠道进行销售；国内分销主要通过彩妆集合店等分销商进行销售；海外直营主要是通过独立站、Shopee、TikTok等平台进行销售；海外分销是指通过海外分销商在日韩、东南亚以及欧美市场进行销售。 b.营业成本及毛利率 近年来，花知晓的产品毛利率较为稳定。其中，2024年海外分销业务毛利率相对较低主要系由于该渠道业务的体量较小，主要分销商市场集中在日本、新加坡等地，定价相对较低，而2025年逐渐开拓了欧美市场，收入规模和毛利率均有所提升。 B.未来企业营业收入、成本、毛利预测 a.营业收入 国内直营，得益于近年来社交媒体营销及年轻消费者个性化需求的共同驱动，“花知晓”品牌定位精准，更是凭借精美外观和创意视觉的优势特点，吸引年轻群体，用户粘性较高、复购意愿较强。 借助于自营、头部达人、美妆垂类达人等多渠道布局，天猫、抖音、小红书、拼多多、得物等渠道各有突破，预计随着“花知晓”品牌影响力的日益提升，国内直营业务将保持较稳定增长。 国内分销，随着自营规模的扩大，“花知晓”品牌的市场影响力也将随之提升，带动分销业务的增长。 海外直营，随着标的公司在海外市场的持续投入，亚马逊、独立站、TikTok等渠道将持续放量，并伴随“花知晓”品牌进入更多的国家，拉动海外业务的增长。 海外分销，随着“花知晓”品牌逐步进入如UltaBeauty、UrbanOutfitters、BootsBeauty等海外地区的核心渠道，北美、西欧等区域线下市场一般大于线上市场，且由于公司海外分销业务目前体量仍然相对较小，预计未来增速将较快。 b.营业成本 花知晓采用委托加工的模式，成本主要包括采购成本和模具成本。 对于未来各年花知晓产品营业成本的预测，主要通过预测其未来各年的平均毛利率得到。各渠道的毛利率水平由于定价策略的不同有所差异，参考公司历史毛利率情况确定。考虑到未来市场竞争加剧等因素的影响，各渠道产品的毛利率每年均考虑一定幅度的下降。 综上所述，花知晓未来年度的营业收入、毛利率和营业成本预测结果如下：单位：万元
被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税等。 本次预测时，对2024年及基准日的税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近两年花知晓税率基本稳定，故对于未来各年税金及附加参考历史税负占收入的平均比例进行预测。 未来各年的税金及附加预测结果如下： 单位：万元
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用（不含利息支出）。 A.销售费用的预测 销售费用主要由职工薪酬、渠道及宣传推广费、折旧摊销、租赁费及其他费用等构成。 未来各期职工薪酬以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。 渠道及宣传推广费，由于目前达人的费比和平台的佣金等均有上涨，同时花知晓在海外市场的投入也在增加，因此未来几年该项费用的比例将继续保持一定的增长，用以维持和开拓新的市场。 折旧摊销由现有的及拟更新的固定资产折旧及长期待摊费用摊销组成，根据资产现状及拟更新的规模计算得出。 租赁费按现有已签订的租赁合同约定的租金进行测算，合同期满后考虑一定幅度的增长。 其他各项费用以各年收入的一定比例预测，该比例参考历史数据确定。 未来各年的销售费用预测结果如下： 单位：万元
管理费用主要由职工薪酬、咨询及中介机构费、折旧摊销、租赁费、办公费及业务招待费、差旅交通费和其他费用等构成。 未来各期职工薪酬以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。 折旧摊销由现有的及拟更新的固定资产折旧及长期待摊费用摊销组成，根据资产现状及拟更新的规模计算得出。 租赁费按现有已签订的租赁合同约定的租金进行测算，合同期满后考虑一定幅度的增长。 其他各项费用以各年收入的一定比例预测，该比例参考历史数据确定。 未来各年的管理费用预测结果如下： 单位：万元
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入、手续费、汇兑损益及其他等。 经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，标的公司的手续费与营业收入规模存在一定关系，故本次评估对手续费等项目，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基测时不予考虑。 单位：万元
资产（信用）减值损失主要考虑企业的存货和应收款项的回款损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失和存货跌价损失。 单位：万元
由于其他收益、公允价值变动收益、资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。 7）投资收益的预测 由于预测时已对花知晓采用合并口径进行预测，合并口径下公司目前无对外投资，预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。 8）营业外收入、支出的预测 对于营业外收支，由于不确定性较高，无法预计，预测时不予考虑。 9）所得税费用的预测 对所得税费用的预测采用综合税率进行测算，综合税率参考前两年的平均综合税率确定。计算公式为： 所得税费用＝息税前利润×综合税率 息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）＋资产(信用)减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出 10）息前税后利润的预测 息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用 单位：万元
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计准则计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。 年折旧额＝固定资产原值×年折旧率 长期待摊费用的摊销主要为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。 预测期末年及永续期内固定资产折旧和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。 经测算，未来各年折旧费预测如下： 单位：万元
资本性支出包括追加投资和更新支出。 根据标的公司现状和未来经营规划，花知晓未来随着人员的增长将每年新增一部分电子办公设备投入，除此以外无其他追加投资。 更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存量的更新支出和长期待摊费用的更新支出。对于预测期内需要更新的相关资产，按照相关资产使用状况和耐用年限对以后年度进行了相关资产更新测算，形成各年资本性支出。预测期末年及永续期内的资本性支出采用年金化计算。 经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示： 单位：万元
营运资金主要为流动资产减去流动负债。 随着经营规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收款类、存货的周转和应付款类的变动上以及其他额外资金的流动。 评估人员在分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。各期最低现金保有量按1个月付现成本确定。 未来各年的营运资金增加额如下： 单位：万元
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的标的公司收入、成本、费用等保持稳定且与2030年的金额基本相当，考虑到2031年后花知晓经营稳定，营运资金变动金额为零。 采用上述公式计算得出2031年后的企业自由现金流量。 根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2031年后标的公司每年的现金流基本保持不变。具体见下表： 单位：万元
1）折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 E D WACC=K ′ +K ′1-T ′ ( ) e d E+D E+D 式中：WACC——加权平均资本成本 K——权益资本成本 e K ——债务资本成本 d T——所得税率 D/E——资本结构 K 债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数采用标的公司同行业上市d 公司平均资本结构计算取得。 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： K =R +Beta′ERP+R e f c K 式中： —权益资本成本 e R—无风险报酬率 f Beta—权益的系统风险系数 ERP—市场风险溢价 R—企业特定风险调整系数 c 2）模型中有关参数的计算过程 A.无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。 综上所述，本次评估选取的无风险报酬率为2.06%。 B.资本结构的确定 截至评估基准日，花知晓账面无借款，预计期后也无筹资计划，故本次评估资本结构取为零。 C.权益风险系数Beta的确定 本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估标的公司在业务类到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前2年的贝塔数据。 通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的β β 调整后Beta系数后，通过公式 ＝ ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，u l β β 为含财务杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资l u 本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。 剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
通过公式β=β×é1+1-t D/Eù，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系( ) l u ? ? 数，为1.1953。 由于本次评估资本结构取为零，故公司Beta系数为1.1953。 D.计算市场的风险溢价 a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。 b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2016年到2025年。 c．指数成分股及其数据采集 由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。 d．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。 e．计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估fi 算计算期内每年年末的无风险收益率R，评估专业人员采用国债的到期收益率fi f．估算结论 经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.48%。 E.Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于花知晓特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑花知晓的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定，企业特定风险调整系数Rc取为4.00%。 F.加权平均成本的计算 a.权益资本成本 的计算 K e K =R +Beta′ERP+R e f c ＝13.81% K b.债务资本成本 计算 d K 债务资本成本 采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率3.00%。 d c.加权资本成本计算 E D f．估算结论 经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.48%。 E.Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于花知晓特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑花知晓的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定，企业特定风险调整系数Rc取为4.00%。 F.加权平均成本的计算 a.权益资本成本 的计算 K e K =R +Beta′ERP+R e f c ＝13.81% K b.债务资本成本 计算 d K 债务资本成本 采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率3.00%。 d c.加权资本成本计算 E D WACC=K ′ +K ′1-T ′ ( ) e d E+D E+D ＝13.81% (4)评估结果 1)企业自由现金流价值的计算 根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示： 金额单位：万元
被评估单位存在1项溢余资产、4项非经营性资产和2项非经营性负债。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。 具体如下表所示： 金额单位：万元
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