[分配]古越龙山(600059):上海市锦天城律师事务所关于古越龙山差异化分红事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因和依据 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《公司 2025年度利润分配预案》，本次不参与利润分配的股份为公司回购专用证券账户中的股份。 公司于 2025年 4月 23日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购（以下简称本次回购股份），本次回购资金总额不低于人民币 2亿元（含）且不超过人民币 3亿元（含），公司于 2026年 4月 22日完成了上述回购股份方案，通过集中竞价交易方式累计回购股份 19,905,700股。 根据公司提供的本次差异化分红业务相关申请文件及相关公告，公司回购专用账户持有股份数量为 19,905,700股。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，上述公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，因此，公司 2025年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下： 公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税）。公司目前总股本为 911,542,413股，通过回购专用账户所持有本公司股份 19,905,700股（不参与本次利润分配），扣减回购专用账户股份后的股份数为 891,636,713 股，以此计算合计派发现金红利80,247,304.17元（含税）。2025年度不进行资本公积金转增股本和送红股。 三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式 截至申请日前一交易日（2026年 5月 27日），公司总股本为 911,542,413股，回购专用证券账户持有 19,905,700股，据此计算，本次实际参与分配的股本总数为 891,636,713股。 公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年度利润分配方案，本次利润分配仅派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。 以本次申请日前一交易日（即 2026年 5月 27日）公司股票收盘价格 8.29元为例，除权（息）参考价格： （一）本次根据实际分派计算的除权除息参考价格如下: 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.29-0.09）÷（1+0）=8.20元/股 （二）本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下: 1、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=891,636,713 ×0.09÷ 911,542,413≈0.09元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格一虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）≈（8.29-0.09）÷（1+0）≈8.20元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.20-8.20|÷8.20=0 因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李勤芝 负责人： 经办律师： 沈国权 沈高妍 2026年 5月 28日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 中财网
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