和远气体(002971):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
湖北和远气体股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易概述 2024年10月17日，湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。2026年6月15日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 2026年6月15日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案的相关议案。 公司2024年度向特定对象发行股票定价基准日由“公司第五届董事会第五次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“14.78元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量由“不超过40,053,403股（含本数）”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,053,403股（含本数）”。 本次发行的发行对象为湖北聚势、杨涛，发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的详细方案详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （二）关联关系说明 湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。 （三）审批程序 本次向特定对象发行股票事项已经公司2024年10月17日召开的第五届董事会第五次会议、2024年11月4日召开的2024年第四次临时股东会、2025年10月24日召开的第五届董事会第十四次会议、2025年11月11日召开的2025年第四次临时股东会和2026年6月15日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也已回避表决。 根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权、就本次发行涉及关联交易事项作出的决议，以及本次发行变更不构成重大变化的事实，本次交易无需另行提交股东会审议。 公司本次向特定对象发行股票事项已通过深圳证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的批复。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。 二、关联方介绍 （一）湖北聚势 1、基本情况
截至本公告出具日，湖北聚势的股权结构如下：
1、基本情况
截至本公告出具日，杨涛最近五年主要任职情况如下：
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 五、关联交易协议的主要内容 （一）公司与湖北聚势签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 1.协议签署主体及签订时间 充协议》。公司为甲方（发行人），湖北聚势为乙方（认购人）。 2.对《附条件生效的股份认购协议》的修改 双方一致同意，对《附条件生效的股份认购协议》“本次认购、认购价格、认购数量”条款作如下修改： （1）本次认购 将《附条件生效的股份认购协议》“1.本次认购”整体内容修改为：“1.本次认购 甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。 乙方同意按照本协议约定的条款和条件，拟以不超过人民币39,465.95万元（含本数）认购本次发行的股份，全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。” （2）认购价格 将《附条件生效的股份认购协议》“2.认购价格和定价原则”整体内容修改为： “本次发行的定价基准日为发行期首日（下称“定价基准日”）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。” 将《附条件生效的股份认购协议》“3.1认购数量”整体内容修改为：“3.1认购数量 甲方本次向特定对象发行股票的数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,053,403股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。” 3.与《附条件生效的股份认购协议》的关系 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》是《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。《附条件生效的股份认购协议之补充协议》与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定为准；《附条件生效的股份认购协议之补充协议》无约定的，按《附条件生效的股份认购协议》约定执行。 4.《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的生效 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》在双方签字盖章后成立，经甲方董事会审议通过后与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。 （二）公司与杨涛签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 1.协议签署主体及签订时间 2026年6月15日，公司与杨涛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协2.对《附条件生效的股份认购协议》的修改 双方一致同意，对《附条件生效的股份认购协议》“本次认购、认购价格、认购数量”条款作如下修改： （1）本次认购 将《附条件生效的股份认购协议》“1.本次认购”整体内容修改为：“1.本次认购 甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。 乙方同意按照本协议约定的条款和条件，拟以不超过人民币19,732.98万元（含本数）认购本次发行的股份，全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。” （2）认购价格 将《附条件生效的股份认购协议》“2.认购价格和定价原则”整体内容修改为： “本次发行的定价基准日为发行期首日（下称“定价基准日”）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。” （3）认购数量 “3.1认购数量 甲方本次向特定对象发行股票的数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,053,403股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。” 3.与《附条件生效的股份认购协议》的关系 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》是《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。《附条件生效的股份认购协议之补充协议》与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定为准；《附条件生效的股份认购协议之补充协议》无约定的，按《附条件生效的股份认购协议》约定执行。 4.《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的生效 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》在甲方签字盖章、乙方签字后成立，经甲方董事会审议通过后与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。 六、本次交易的目的和对上市公司的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 本次发行前，公司总股本为210,625,000股，公司控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有公司股票68,872,078股，占公司股权比例32.70%。 仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，按照发行数量上限40,053,403股计算，发行后公司总股本为250,678,403股。发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有公司82,223,212股，并通过湖北聚势控制公司26,702,269股，合计占公司股权比例为43.45%，由此测算，本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与湖北聚势及其控股股东、实际控制人无其他重大交易，上市公司与杨涛及其关联方之间无其他重大交易。详细情况请参阅登载于《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。 八、独立董事过半数同意意见 2026年6月15日，公司召开2026年第二次独立董事专门会议，一致同意关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案。 九、备查文件 1、《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》； 2、《湖北和远气体股份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》； 3、第五届董事会第十八次会议决议； 4、2026年第二次独立董事专门会议决议； 5、第五届董事会审计与风险管理委员会第九次会议决议。 特此公告。 湖北和远气体股份有限公司 董事会 2026年6月15日 中财网
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