[收购]新致软件(688590):上海新致软件股份有限公司收购报告书
原标题:新致软件:上海新致软件股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：上海新致软件股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新致软件 股票代码：688590 收购人一名称：郭玮 住所/通讯地址：上海市徐汇区**** 收购人二名称：上海乾耀迦晟信息技术有限公司 住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层一致行动人：上海前置通信技术有限公司 住所/通讯地址：上海市浦东新区曹路镇顾曹路589号 一致行动人：上海中件管理咨询有限公司 住所/通讯地址：上海市金山区金山卫镇秋实路688号8幢E238室 签署日期：二〇二六年六月 收购人及一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在新致软件拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在新致软件拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已取得新致软件股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有新致软件的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人及一致行动人声明...........................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................6 第一节 收购人及一致行动人介绍...........................................................................7 一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................7....................................................................9二、收购人最近五年的职业、职务 三、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况......................................10四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况..........................................................................................................10 五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................................10六、各收购人之间的关系说明...........................................................................11 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................12 一、本次收购目的..............................................................................................12 二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划....12三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间..........................................13第三节 收购方式.....................................................................................................15 一、收购人及其一致行动人持有新致软件的股份情况..................................15二、本次收购基本情况......................................................................................15 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容..............................................18..............27 四、收购人及其一致行动人所持公司股份是否存在任何权利限制 第四节 资金来源.....................................................................................................28 一、收购资金总额、资金来源及支付方式......................................................28..................................................................................................28 二、收购人承诺 第五节 免于发出要约的情况.................................................................................29 一、免于发出要约的事项或理由......................................................................29 二、本次收购前后上市公司股权结构..............................................................29..........................................................31三、本次免于发出要约事项的法律意见 第六节 后续计划.....................................................................................................32 一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整..............................................................................................................32 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................................................................................................................32 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......................32四、对上市公司章程条款进行修改的计划......................................................32......33 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容六、上市公司分红政策重大变化计划..............................................................33七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划......................33第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................34 一、本次收购对上市公司独立性的影响..........................................................34二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......................................................34三、本次收购对上市公司关联交易的影响......................................................35第八节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................36 一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易..................36二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易..............................................................................................................................36 三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..............................................................................................................36 四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排......................................................................................36 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.....................................................37一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况..............37二、收购人及其一致行动人的直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况..............................................................................................................................37 第十节 收购人的财务资料.....................................................................................38 第十一节 其他重大事项.........................................................................................39 第十二节 备查文件.................................................................................................40 收购人声明.................................................................................................................41 收购人声明.................................................................................................................42 一致行动人声明.........................................................................................................43 一致行动人声明.........................................................................................................44 律师及律师事务所声明.............................................................................................45 附表.............................................................................................................................50 释 义 本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第一节 收购人及一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人一 姓名：郭玮 性别：男 国籍：中国 身份证：310103196902****** 住所：上海市徐汇区**** 通讯地址：上海市徐汇区**** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）收购人二 收购人名称:上海乾耀迦晟信息技术有限公司 成立日期:2024年9月13日 注册地址:中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层法定代表人:郭玮 注册资本:2,000万元整 统一社会信用代码:91310115MAE0T49B93 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售；广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；食用农产品批发。 营业期限:2024年9月13日至无固定期限 通讯地址:中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层（三）一致行动人 1、一致行动人名称:上海前置通信技术有限公司 成立日期:2003年10月28日 注册地址:上海市浦东新区曹路镇顾曹路589号 法定代表人:郭玮 注册资本:1,000万元整 统一社会信用代码:91310115755727742P 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事通信设备科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品销售，通讯设备销售，计算机硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限:2003年10月28日至无固定期限 通讯地址:上海市浦东新区曹路镇顾曹路589号 2、一致行动人名称:上海中件管理咨询有限公司 成立日期:2006年6月2日 注册地址:上海市金山区金山卫镇秋实路688号8幢E238室 法定代表人:郭玮 注册资本:137.5948万人民币 统一社会信用代码:91310115789526850T 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:管理咨询，自动化控制系统、通讯设备、文化办公用品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、日用百货的销售，电子商务（不得从事金融业务、增值电信）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限:2006年6月2日至2046年6月1日 通讯地址:中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层（四）收购人及其一致行动人的关系 郭玮先生直接持有公司1,030,046股股份，占公司总股本的0.3659%，郭玮先生直接持有前置通信68.5483%的股权，直接和间接控制中件管理82.3958%的股权，直接持有收购人二乾耀迦晟85.00%的股权，前置通信直接持有公司22.2252%的股份，中件管理直接持有公司4.7276%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为27.3187%；同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生为公司实际控制人。 二、收购人最近五年的职业、职务 截至本报告书签署日，收购人郭玮先生最近 5年内的主要职业、职务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况 截至本报告签署日，收购人及其一致行动人控制的核心企业及主营业务情况如下：
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除持有新致软件股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%六、各收购人之间的关系说明 各收购人之间的关系请见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（四）收购人及其一致行动人的关系”。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 （一）实际控制人增持，展示对公司未来发展的坚定信心 公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展。 （二）助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构，满足公司发展的资金需求 通过首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转债等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。 为了满足公司发展、业务规模及营业收入增长的需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，一方面有助满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。 二、未来 12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份 的计划 收购人承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内继续增持或处置新致软件股份的计划。如未来收购人所持新致软件股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 （一）本次权益变动履行的内部决策程序 2024年10月8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意本次发行。 2024年10月24日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 2025年9月29日，发行人召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，审议通过了将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变，在延长期限内继续有效。 2025年10月21日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，审议通过了公司拟将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2026年10月23日。除延长上述决议有效期和授权期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变，在延长期限内继续有效。 2026年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2025年8月14日，发行人公告收到上交所出具的《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年4月3日，中国证监会出具了《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕708号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 第三节 收购方式 一、收购人及其一致行动人持有新致软件的股份情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加31,347,961股有限售条件流通股，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至2026年3月31日，公司总股本为281,517,184股。本次发行新增股份完成股份登记后总股本增加至312,865,145股，具体股份变动情况如下：
本次发行后，郭玮先生仍为公司实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 二、本次收购基本情况 （一）向特定对象发行股票种类及面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式进行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀迦晟以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年10月9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。本次利润分配于2024年12月17日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由9.63元/股，调整为9.60元/股。 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》及第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利0.35元（含税）。本次利润分配于2025年12月19日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由9.60元/股，调整为9.57元/股。 （五）发行数量 本次发行数量为31,347,961股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。 （六）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （九）募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额为人民币299,999,986.77元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,297,738.81元后，实际募集资金净额为人民币290,702,247.96元，将全部用于补充流动资金及偿还贷款。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 （一）与郭玮签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要 1、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：上海新致软件股份有限公司 乙方（发行对象/认购人）：郭玮 协议签订时间：2024年10月8日 2、认购金额 乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币5,000万元（含本数）。 3、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式 （1）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 2 （）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年10月9日。发行价格为9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。 （3）认购数量 乙方认购金额为不超过人民币5,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过5,192,107股（含本数）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作出相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 （4）限售期 乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （5）支付方式 在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。 （6）其他约定 甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 （7）本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 4、协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准； （2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 5、协议附带的保留条款、前置条件 除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。 6、声明、承诺与保证 （1）甲方声明、承诺及保证如下： 1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示； 2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 （2）乙方声明、承诺与保证如下： 1）乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示； 2）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务，认购本次发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次发行的股票； 3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； 4）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、保密 （1）鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。 （2）双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 8、违约责任 （1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。 （2）出现下列情形之一的，视为违约： 1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约； 2）如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外； 3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 （3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 9、争议解决 双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 10、本协议的解除或终止 （1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方互不承担违约责任。 （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。 （3）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。 （二）与乾耀迦晟签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要 1、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：上海新致软件股份有限公司 乙方（发行对象/认购人）：上海乾耀迦晟信息技术有限公司 协议签订时间：2024年10月8日 2、认购金额 乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币25,000万元（含本数）。 3 、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式 （1）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 （2）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年10月9日。发行价格为9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。 3 （）认购数量 乙方认购金额为不超过人民币25,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过25,960,539股（含本数）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作出相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 （4）限售期 乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 5 （）支付方式 在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。 （6）其他约定 甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 （7）本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 4、协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准； （2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 5、协议附带的保留条款、前置条件 除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。 6、声明、承诺与保证 （1）甲方声明、承诺及保证如下： 1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示； 2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 （2）乙方声明、承诺与保证如下： 1）乙方是合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示； 2）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务，认购本次发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次发行的股票； 3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； 4）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、保密 （1）鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。 （2）双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 8、违约责任 （1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。 （2）出现下列情形之一的，视为违约： 1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约； 2）如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外； 3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 （3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 9、争议解决 双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 10、本协议的解除或终止 （1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方互不承担违约责任。 （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。 （3）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。 （三）与郭玮签订附条件生效股份认购协议之补充协议主要内容摘要1、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：上海新致软件股份有限公司 乙方（发行对象/认购人）：郭玮 协议签订时间：2026年5月12日 2、价格调整 各方同意，将原协议中约定的发行价格由9.63元/股调整为9.57元/股。 3、发行数量调整 根据调整后的发行价格9.57元/股及公司当前总股本28,151.7184万股的情况，相应调整本次发行数量； 乙方认购金额保持不变，为人民币5,000万元，认购数量调整为：5,000万元÷9.57元/股=5,224,660股（舍去不足1股部分）。 （四）与乾耀迦晟签订附条件生效股份认购协议之补充协议主要内容摘要1、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：上海新致软件股份有限公司 乙方（发行对象/认购人）：上海乾耀迦晟信息技术有限公司 协议签订时间：2026年5月12日 2、价格调整 各方同意，将原协议中约定的发行价格由9.63元/股调整为9.57元/股。 3、发行数量调整 根据调整后的发行价格9.57元/股及公司当前总股本28,151.7184万股的情况，相应调整本次发行数量； 乙方认购金额保持不变，为人民币25,000万元，认购数量调整为：25,000万元÷9.57元/股=26,123,301股（舍去不足1股部分）。 四、收购人及其一致行动人所持公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。 第四节 资金来源 一、收购资金总额、资金来源及支付方式 收购人一本次以现金认购5,224,660股新致软件股票，认购价格为9.57元/股，认购金额为人民币49,999,996.20元。收购人本次参与发行认购的资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金。 收购人二本次以现金认购26,123,301股新致软件股票，认购价格为9.57元/股，认购金额为人民币249,999,990.57元。收购人本次参与发行认购的资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金。 本次收购对价的支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“《附条件生效的股份认购协议》主要内容”。 二、收购人承诺 根据收购人出具的《承诺函》，本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次发行不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人持有新致软件的权益合计超过30%，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 郭玮先生、乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且公司2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，故本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟可免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 （一）本次收购前公司前十名股东情况 截至2026年3月31日，公司前10大股东的持股情况如下表所示：
假设以上述持股情况为基础，仅考虑本次收购新增股份变动的影响，本次收购新增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为312,865,145股，公司前十名股东持股情况如下：
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票认购对象免于发出要约事宜的法律意见书》之“十一、结论意见”。 第六节 后续计划 一、未来 12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变新致软件主营业务或者对新致软件主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，除新致软件公告已披露的内容外，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对新致软件或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 本次向特定对象发行完成后，新致软件将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司章程进行修改的计划。 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体 内容 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策重大变化计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。本次收购将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，上市公司做到了资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，上市公司不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司资产、人员、财务、机构、业务五个方面的完整及独立。 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争；本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免将来可能发生的同业竞争损害公司和其他股东的利益，收购人郭玮先生已经出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与新致软件及其子公司之间不存在同业竞争的情形。 2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与新致软件及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与新致软件及子公司业务相同或相似的业务。 3、如新致软件或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与新致软件及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在新致软件或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 4、在新致软件或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害新致软件和其他股东的合法权益。 6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给新致软件或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟，郭玮先生系公司董事长、实际控制人，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与郭玮先生、乾耀迦晟及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前24个月内，除了收购人在新致软件处领取薪酬外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。 二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间 进行的交易 本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易。 三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人 员的补偿或类似安排 本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、合意或者安排 截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情况 经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即2024年10月8日）起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。 二、收购人及其一致行动人的直系亲属前 6个月内买卖上市交易 股份的情况 经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即2024年10月8日）起前6个月内，收购人及其一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。 第十节 收购人的财务资料 收购人乾耀迦晟系发行人实际控制人郭玮先生专门为认购发行人本次向特定对象发行股份而成立的有限责任公司。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十六条“如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料”。 截至本报告书签署日，实际控制人郭玮先生控制的除发行人及乾耀迦晟以外的其他企业情况如下：
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