[收购]新致软件(688590):上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司收购报告书的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于《上海新致软件股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：上海新致软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“新致软件”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16号》”）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，就郭玮、上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”）作为本次发行的特定对象认购公司股份（以下简称“本次收购”）相关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下： 1、本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。 2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方在向本所提供的文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。 4、本所仅就收购人为本次收购之目的相关的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表评论。本法律意见书如涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和收购人的说明予以引述。本所律师在本法律意见书中对有关专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本所同意将本法律意见书作为本次收购相关文件，随其他信息披露材料一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所律师根据法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、 收购人的主体资格 （一） 收购人及其一致行动人的基本情况 根据收购人提供的身份证明文件，其基本情况如下： 1、 郭玮，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：31010319690222*****。 2、 乾耀迦晟 乾耀迦晟基本情况如下
（1）上海前置通信技术有限公司
（二） 收购人及其一致行动人的关系 根据公司公开披露的年度报告，收购人郭玮先生系本公司实际控制人，本次收购前，郭玮先生直接持有公司 1,030,046股股份，占公司总股本的 0.3659%，郭玮先生直接持有上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）68.5483%的股权，直接和间接控制上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）82.3958%的股权，前置通信直接持有公司 22.2252%的股份，中件管理直接持有公司 4.7276%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为 27.3187%。郭玮目前直接持有收购人乾耀迦晟 85.00%的股权。 （三） 收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人控制的核心企业及主营业务情况如下：
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除持有新致软件股份外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （五） 收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、 收购决定及收购目的 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，一方面充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展，另一方面助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构，满足公司发展的资金需求。 （二）本次收购履行的程序 1、本次收购履行的内部决策程序 2024年 10月 8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意本次发行。 2024年 10月 24日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 2025年 9月 29日，发行人召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，审议通过了将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长 12个月至2026年 10月 23日。除延长上述决议有效期和授权期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变，在延长期限内继续有效。 2025年 10月 21日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，审议通过了公司拟将本次发行的股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长 12个月至 2026年 10月 23日。除延长上述决议有效期和授权期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项内容保持不变，在延长期限内继续有效。 2026年 5月 12日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。 2、本次收购的监管部门审核及注册过程 2025年 8月 14日，发行人公告收到上交所出具的《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 4月 3日，中国证监会出具了《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕708号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）收购人在未来 12 个月内的持股情况 根据收购人承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 除上述情况外，截至本法律意见书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内继续增持或处置新致软件股份的计划。如未来收购人所持新致软件股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、 收购方式 （一） 基本情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 31,347,961股有限售条件流通股，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至2026年 3月 31日，公司总股本为 281,517,184股。本次发行新增股份完成股份登记后总股本增加至 312,865,145股，具体股份变动情况如下：
本次发行后，郭玮先生仍为公司实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）批准程序 根据《收购报告书》及发行人内部决议文件，本次收购已履行相关必要批准程序（详见本法律意见书第二（二）部分）。 （三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。 四、 本次收购的资金来源 根据《收购报告书》《股权转让协议》，收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式如下： /股，认购金额为人民币 49,999,996.20元。郭玮本次参与发行认购的资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金。 收购人乾耀迦晟本次以现金认购 26,123,301股新致软件股票，认购价格为9.57元/股，认购金额为人民币 249,999,990.57元。乾耀迦晟本次参与发行认购的资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金。 五、 免于发出要约的情况 本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人持有新致软件的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……。” 经核查，郭玮先生、乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，且公司 2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，故本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟可免于发出要约。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，郭玮、乾耀迦晟本次认购发行人向特定对象发行的股票可免于发出要约。 六、 本次收购完成后的后续计划 1、未来 12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无未来 12个月内改变新致软件主营业务或者对新致软件主营业务作出重大调整务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 2、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除新致软件公告已披露的内容外，收购人及其一致行动人暂无未来 12个月内对新致软件或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。 4、对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，本次向特定对象发行完成后，新致软件将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司章程进行修改的计划。 5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 6、上市公司分红政策重大变化计划 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 7、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、 本次收购对上市公司的影响分析 1、本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。 本次收购不涉及新致软件的资产、业务和人员的调整，对新致软件与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，新致软件仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。 根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司资产、人员、财务、机构、业务五个方面的完整及独立。 2、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争；本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免将来可能发生的同业竞争损害公司和其他股东的利益，收购人郭玮先生已经出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下： “（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与新致软件及其子公司之间不存在同业竞争的情形。 （2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与新致软件及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与新致软件及子公司业务相同或相似的业务。 （3）如新致软件或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与新致软件及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在新致软件或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 （4）在新致软件或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 （5）承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害新致软件和其他股东的合法权益。 （6）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给新致软件或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。” 3、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟，郭玮先生系公司董事长、实际控制人，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与郭玮先生、乾耀迦晟及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易 八、 收购人与上市公司之间的重大交易 1、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日前 24个月内，除了收购人在新致软件处领取薪酬外，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。 收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。 2、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易 根据《收购报告书》、发行人说明并经本所律师核查，本法律意见书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元的交易。 3、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 4、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 根据《收购报告书》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日前 24个月内，除本法律意见书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九、 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 （一）收购人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情况 根据《收购报告书》，经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2024年 10月 8日）起前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。 （二）收购人及其一致行动人的直系亲属前 6个月内买卖上市交易股份的情况 根据《收购报告书》，经相关人员自查，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2024年 10月 8日）起前 6个月内，收购人及其一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。 十、 《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》中“收购人及一致行动人声明”“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第 16号》的要求。 十一、 结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12楼，邮编: 200120 中财网
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