瑞尔竞达(920191):关联交易管理制度
明光瑞尔竞达科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司 2026年 6月 12日第二届董事会第七次会议审议通过，表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 明光瑞尔竞达科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证明光瑞尔竞达科技股份有限公司（下称公司）与关联方之间的关联交易符合平等、自愿、等价、有偿的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《明光瑞尔竞达科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第四条规定的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、北京证券交易所（下称北交所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第一条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二条 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条、第一条规定情形之一的，或者在过去十二个月内，曾经具有本制度第三条、第一条规定情形之一的，视为公司的关联人。 第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第四条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。 第一章 关联交易 第六条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第七条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于公司的日常关联交易类型。 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第九条 关联交易应坚持公正、公平、公开，关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： (一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果 没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格 确定，则由双方协商确定价格。 (二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。 (三)国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。 (四)市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 (五)成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确 定交易价格及费率。 (六)协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。 第二章 关联交易的决策程序 第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第一条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第一条第四项的规定为准）； 6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第一条第四项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 若公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所持全部表决权表决通过。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 第十八条 公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容明确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。 第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请具有证券期货相关业务资格中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，除按照本制度第二十条规定的事项进行审议外，还至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十二条 股东会对关联交易事项作出决议时，除按照本制度第二十条规定的事项进行审议并对本制度第二十一条规定的文件进行审核外，还需审核下列文件： （一）公司独立董事应当过半数同意且经独立董事专门会议审议通过； （二）公司审计委员会就该等交易所作决议。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十四条 公司与关联人进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十五条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十六条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照《公司章程》和本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十七条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。 第三章 信息披露 第二十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第二十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条和第十八条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第四章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十一条 本制度与法律法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律法规、部门规章和《公司章程》为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责修改和解释。 本制度经股东会通过之日起生效施行。 明光瑞尔竞达科技股份有限公司 董事会 2026年 6月 15日 中财网
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