复星医药(600196):复星医药关于控股子公司股权激励实施进展暨关联交易
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于控股子公司股权激励实施进展 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ●概述： 2024年8月，控股子公司复星安特金采纳第二期激励计划；基于该计划，复星安特金可至多授出756,947份限制性股权（对应756,947股复星安特金股份）。该计划于2026年1月修订及作出首次授予。 2026年6月15日，经本公司及控股子公司复星安特金董事会分别批准，同意作出该计划的第二次授予（即本次授予），即由复星安特金以25.26元/1份限制性股权的价格向陈战宇先生授出111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）；基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平台合伙份额间接持有复星安特金股份。 本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金的股权比例保持不变。 ●由于本次授予的激励对象为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》，其构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。 ●本次关联交易已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。 一、复星安特金既有股权激励计划及实施情况概述 为有效吸引、保留对复星安特金及其控股子公司业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，激发创业激情，助力企业长远发展，2024年8月27日，经本公司及控股子公司复星安特金董事会/股东会分别批准，同意复星安特金新增发行注册资本319.7240万元（即319.7240万股复星安特金股份）用于分期实施股权激励。紧邻本次授予前，复星安特金已实施两期激励计划，进展如下：1、基于首期激励计划，复星安特金已向符合资格的激励对象（其中涉及部分复星医药董事和高级管理人员）授出共计2,440,293份限制性股权（对应2,440,293股复星安特金股份）。有关详情请见本公司2024年8月28日、2026年1月15日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上证所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。 2、基于第二期激励计划，复星安特金已向符合资格的激励对象（未涉及复星医药董事和高级管理人员）作出首次授予；紧邻本次授予前，该期计划下已授出且存续有效的限制性股权共计645,947份（对应645,947股复星安特金股份），尚有111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）可供后续授予（包括本次授予）。 二、本次授予暨关联交易概述 根据复星安特金第二期激励计划，2026年6月15日，经本公司及复星安特金董事会分别批准，同意复星安特金作出该计划的第二次授予（即“本次授予”），即向陈战宇先生授出111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）；基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平台合伙份额间接持有复星安特金股份。 本次授予的价格为25.26元/1份限制性股权。根据该期激励计划，本次授予价格系按如下价格孰高确定：（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授限制性股权至本次授予日（即复星安特金董事会同意本次授予之日，下同）期间1 同期银行贷款利息（即20.86元/股）、（2）复星安特金最新每股公允价格的3折（即25.26元/股）。 本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金的股权比例保持不变。 由于本次授予的激励对象为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》，其构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。 本次授予（即本次关联交易）已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并经独立非执行董事专门会议事前认可。 至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与该关联方之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。 三、关联方的基本情况
四、复星安特金的基本情况 （一）概况 复星安特金于2012年7月成立，并于2026年1月变更为股份有限公司。复星安特金及其控股子公司主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本公告日期（即2026年6月15日，下同），其自主研发的人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero内获批上市；其自主研发的13价肺炎球菌多糖结合疫苗及冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）于中国境内分别处于III期临床试验阶段、24价肺炎球菌多糖结合疫苗于中国境内处于I期临床试验阶段、23价肺炎球菌多糖疫苗亦已于中国境内获临床试验批准。 （二）具体信息
1、2026年1月，复星安特金由有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为“复星安特金（成都）生物制药股份有限公司”。 2、2026年6月15日，复星安特金与包括本公司控股子公司复星医药产业（即复星安特金之直接控股股东）在内的4方投资人等签订协议，（其中主要包括）复星安特金拟以每股84.207235元的价格向该等投资人新增发行合计11,495,449股股份，其中：外部投资人拟以合计41,800万元认购共计4,963,944股新增股份、复星医药产业拟以55,000万元认购6,531,505股新增股份。增资扩股全部完成后，本公司（通过复星医药产业）将持有复星安特金68.47%的股权（增资扩股前为70.08%）。有关详情请见与本公告同日发布的《关于控股子公司增资扩股的公告》。 五、复星安特金第二期激励计划的主要内容 1、目的 该计划旨在有效吸引、保留对复星安特金及其控股子公司业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力企业长远发展。 2、管理 该激励计划由复星安特金股东会审议及批准。复星安特金董事会根据其股东会授权负责该计划及其配套文件制定及实施，包括但不限于制定、修订、终止激励计划方案、确定激励对象名单、授予限制性股权及完成该计划所需的其他相关事宜。 3、期限 除根据规定情形提前终止外，该计划的有效期为自该计划采纳日起至激励对象获授限制性股权全部解锁完毕之日，最长不超过10年。 4、激励工具及对应的标的公司注册资本 该计划的激励工具为限制性股权，即激励对象获授限制性股权即通过持有激励平台一定数量的财产份额间接持有复星安特金注册资本，于限制性股权解锁前激励对象就其间接持有的复星安特金注册资本不享有分红、处分等权利，每1限制性股权对应每1元复星安特金注册资本。 该计划所涉限制性股权（可分批授予）全部解锁后，对应合计不超过复星安特金注册资本756,947元（即756,947股复星安特金股份）。该等股份来源于复星安特金向激励平台已发行的注册资本。 5、激励对象 该计划的激励对象包括： （1）复星安特金及其控参股公司、分公司的董事、监事、高级管理人员；（2）复星安特金及其控参股公司、分公司的关键管理人员； （3）复星安特金及其控参股公司、分公司的核心技术人员； （4）经复星安特金董事会认可的对企业发展做出实质性贡献的复星安特金及其控参股公司的其他员工或人员。 6、授予价格及支付安排 该计划下首次授予价格为20.60元/1份限制性股权。 经复星安特金董事会同意，可根据该计划按如下价格（孰高）作出后续授予：（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授限制性股权至该授予日期间同期银行贷款利息、（2）复星安特金最新每股公允价格的3折。 激励对象应于获授限制性股权并完成相应工商变更登记后的约定期限内支付1元/1份限制性股权，并于限制性股权解锁条件均获达成后的约定期限内支付剩余授予对价。 7、限制性股权的解锁安排 复星安特金董事会根据该计划、于各可解锁期内确认对应考核年度复星安特金层面既定业绩里程碑（如研发里程碑、销售里程碑等）达成情况及激励对象个人绩效考核结果之日即为业绩确认日。于业绩确认日被确认已达成业绩之限制性股权，将于约定的其他条件达成且相应激励对象依约支付全部对价后获解锁。 六、本次授予 1、授予对象及数量 2026年6月15日，根据复星安特金第二期激励计划，经本公司及复星安特金董事会分别批准，由复星安特金向陈战宇先生授出111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）；基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平台合伙份额间接持有复星安特金股份。 2、授予价格及定价依据 本次授予的价格为25.26元/1份限制性股权，系根据该期激励计划按如下价格孰高确定：（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授限制性股权至本次授予日期间同期银行贷款利息（即20.86元/股）、（2）复星安特金最新每股公允价格（即2026年6月增资扩股单价84.207235元/股）的3折（即25.26元/股）。 本次授予价格较复星安特金最新每股公允价格的折扣率与该计划首次授予一致，且相近于可查询到的近5年、与复星安特金相对可比的生物医药企业于上市前所采纳及实施的以限制性股权工具的激励案例所设定的相关折扣率，详情如下：
3、股份来源 本次授予的股份来源为复星安特金向激励平台已发行的注册资本。 4、解锁安排
七、本次授予对上市公司的影响 本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金的股权比例保持不变。 八、本次授予应当履行的审议程序 本次授予（即本次关联交易）已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并经独立非执行董事专门会议事前认可；本次授予无需提请本公司股东会批准。 九、历史关联交易情况 除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联方之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括： 1、2025年6月，控股子公司FosunPharmaUSA,Inc.通过承销商承销方式公开出售所持有的全部2,854,607股NATR股份；于该出售中，关联方NATR实际出资约1,000万美元回购FosunPharmaUSA,Inc.所持的833,333股NATR股份（以下简称“NATR回购”）。该出售（包括NATR回购）于美东时间2025年6月27日完成交割。 2、2025年6月30日，控股子公司复星实业与关联方NATR签订两份《SharePurchaseAgreement》，复星实业拟以310万美元、390万美元向NATR分别转让所持有的Nature'sSunshineHongKongLimited20%的股权（以下简称“转让自然阳光香港股权”）、自然阳光（上海）日用品有限公司20%的股权（以下简称“转让自然阳光上海股权”）。截至本公告日期，转让自然阳光香港股权已完成交割、转让自然阳光上海股权尚待交割。 3、2025年7月15日，控股子公司宁波复瀛与苏州天使投资引导基金（有限合伙）及关联方星盛复盈签订《合伙协议》，拟对共同投资的苏州天使基金进行同比例减资，减资总额为7,600万元，其中关联方星盛复盈减少认缴出资129.5455万元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。 4、2025年7月22日，经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，同意本公司（或控股子公司）出资12,000万元参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜，并实施该公司的跟投及首期激励计划，包括：（1）由6名跟投方出资合计210万元新设跟投平台以认缴星睿菁烜设立时等额注册资本（其中本公司若干高级管理人员合计出资100万元）；及（2）于星睿菁烜设立后，采纳及实施星睿菁烜首期股权激励计划，即向6名激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应星睿菁烜共计420万元注册资本（其中本公司若干高级管理人员合计获授200万元期权）。截至本公告日期，星睿菁烜及其跟投平台已完成工商设立登记，星睿菁烜首期股权激励计划已经其董事会审议通过并完成授予。 5、2025年8月5日，控股子公司复星医药（深圳）与关联方深圳生物医药产业基金签订《合资经营合同》，复星医药（深圳）、深圳生物医药产业基金拟分期分别出资10,000万元、40,000万元共同新设并投资深圳衡泰，分别占深圳衡泰20%、80%的股权。截至本公告日期，深圳衡泰已完成工商注册登记。 6、2025年8月5日，包括本公司控股企业南京基金及关联方深圳生物医药产业基金在内的生葆生物时任股东共同参与签订重组协议，生葆生物全体时任股东拟通过股权上翻搭建生葆集团（即生葆开曼及其包括生葆生物在内的控股子公司）的红筹架构。重组前（即截至重组协议签署日），本集团（通过南京基金）持有生葆生物约1.8182%的股权；紧随重组完成后，本集团（通过南京基金）持有生葆开曼的股权比例保持不变。截至本公告日期，该重组已完成交割。 7、经康健租赁全体股东（包括本公司控股子公司复星平耀及关联方上海星鑫投资管理有限公司、FosunGoldenCoronaFinanceCompanyLimited）一致决定，同意对康健租赁进行清算及注销，各股东按持股比例进行清算分配。2025年10月，复星平耀收到康健租赁支付的注销分配款约2,181.83万元。 8、2025年10月17日，（1）控股子公司复星凯瑞、复星医药产业与关联方深圳生物医药产业基金签订《增资协议》，深圳生物医药产业基金拟参与复星凯瑞A轮融资，即拟分期出资共计60,000万元认缴复星凯瑞不超过合计 52,443.7452万元的新增注册资本；（2）同日，复星凯瑞与包括复星凯瑞董事及核心管理层在内的14名跟投参与方及跟投平台复瑞益分别签订《跟投协议》《跟投平台增资协议》（以下简称“复星凯瑞跟投”），该等跟投参与方拟通过复瑞益共计出资352.50万元认缴复星凯瑞合计308.1070万元的新增注册资本，其中本公司若干董事、高级管理人员共计出资124.6664万元认缴复星凯瑞合计108.9664万元的新增注册资本；（3）同日，本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施激励计划。根据该计划，复星凯瑞拟通过激励平台复瑞生向拟激励对象授出对应共计不超过9,321.9893万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权）；其中：首批授予拟授出对应不超过7,618.4870万元复星凯瑞注册资本的激励权益（以下简称“复星凯瑞激励计划首批授予”）。 其中本公司若干董事、高级管理人员于首批授予获授激励权益如全数获归属/解锁，该等关联激励对象可通过复瑞生合计出资969.4159万元以间接持有1,275.5472万元的复星凯瑞注册资本。 截至本公告日期，该增资之首期增资及复星凯瑞跟投已完成工商变更登记，复星凯瑞激励计划首批授予已授出。 9、2025年12月22日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健签订合伙协议，拟共同出资设立杭州复曜；其中：上海复健拟作为普通合伙人出资10万元认缴杭州复曜1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为有限合伙人分别出资490万元、500万元认缴杭州复曜49%、50%的财产份额。截至本公告日期，杭州复曜已完成工商注册登记。 10、2026年1月13日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健签订合伙协议，拟共同出资设立星耀二号；其中：上海复健拟作为普通合伙人出资10万元认缴星耀二号1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为有限合伙人分别出资490万元、500万元认缴星耀二号49%、50%的财产份额。截至本公告日期，星耀二号已完成工商注册登记。 11、2026年3月31日，控股子公司星双健医疗、复星健康与关联方星双健投资签订《减资协议》，复星健康及星双健投资拟对星双健医疗进行同比例减资，减资总额为6,000万元，其中关联方星双健投资减少认缴出资2,940万元。截至本公告日期，该减资尚待工商变更登记。 12、2026年5月26日，包括控股子公司复星医药产业在内的新投资方与星曜坤泽及其现有股东（包括关联方苏州基金、天津基金）签订《增资及股份转让协议》，约定（其中包括）复星医药产业（1）出资21,781.3912万元认缴星曜坤泽新增注册资本293.6752万元、（2）出资合计19,656.1088万元受苏州基金、天津基金合计持有的星曜坤泽存续注册资本308.6511万元。截至本公告日期，该等交易尚未交割。 十、释义
上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二六年六月十五日 中财网
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