福华尚纬(603333):福华尚纬股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
福华尚纬股份有限公司 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之 补充协议暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： ? 福华尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。同日，公司与控股股东福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”）就发行方案调整事项签署《<福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东会、第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 一、关联交易基本情况 2025年7月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。 本议案涉及关联交易，关联董事对此项议案回避表决。同日，公司与福华化学签署《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》2025年8月1日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。 2026年6月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。鉴于本次向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量发生调整，公司与福华化学签署《补充协议》，就上述发行方案调整事项对《附条件生效的股份认购协议》部分条款进行调整。 二、《补充协议》的主要内容 （一）《补充协议》签署主体 甲方/认购人：福华通达化学股份公司 乙方/发行人/公司：福华尚纬股份有限公司 （二）对《股份认购协议》相关条款的修改 1、认购价格及定价依据 1.1本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，但不低于前述发行底价。 1.2在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 2、认购数量和认购金额 2.1发行人本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额，即 865,437,102.15元除以发行价格确定，且不超过137,153,265股（含本数），不超过本次发行前发行人剔除库存股后已发行总股本的30%，最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 2.2认购人不可撤销地承诺以不超过人民币865,437,102.15元（含本数）的金额认购发行人以本次发行股票数量上限发行的全部股票。 2.3若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。 2.4若本次发行的股票总数及/或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购本次发行的股票数量及认购金额届时将相应调整。 3、协议的生效 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。 4、其他 4.1本补充协议系对《股份认购协议》的修订，如本补充协议与《股份认购协议》的约定存在不一致的，以本补充协议的约定为准。本补充协议与《股份认购协议》应被视为并被解读为完整文件。 4.2除本补充协议对《股份认购协议》作出的明确修订外，《股份认购协议》中的其他条款内容不变且继续有效。为免疑义，各方于本补充协议生效之前在《股份认购协议》项下应当享有或承担的权利义务应继续存在。 4.3本补充协议正本一式八份，甲乙双方各执二份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。 三、本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年6月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 （二）独立董事专门会议情况 2026年6月15日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。 本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 福华尚纬股份有限公司董事会 二○二六年六月十六日 中财网
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