[分配]西山科技(688576):东方证券股份有限公司关于重庆西山科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于重庆西山科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2023年 12月 25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过135.80元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。截至 2024年 6月 17日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份 1,312,721股，占当时公司总股本 53,001,466股的比例为 2.48%，支付的资金总额为人民币9,996.47万元。公司于 2025年 4月 11日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的 310,000股继续用于实施员工持股计划或股权激励，将剩余的1,002,721 股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。前述回购股份注销事项已办理完毕。 截至本核查意见签署日，公司回购专用账户总计持有公司股份 310,000股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述西山科技回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，西山科技 2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2026年 5月 22日，公司 2025年年度股东大会审议通过了《关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元（含税），拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配及资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 截至本核查意见签署日，公司总股本为 45,500,060股，扣除回购专用证券账户中股数 310,000股后的股本为 45,190,060股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币 22,595,030元（含税），占 2025年度归属于上市公司股东净利润的43.53%；拟转增 22,143,129股，转增后公司总股本将增加至 67,643,189股（本次转增股数系公司根据实际计算向下取整所得，具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 公司总股本为 45,500,060股，扣减回购专用证券账户中股份数 310,000股，实际参与分配的股本数为 45,190,060股，拟派发现金红利总额 22,595,030元（含税），拟转增 22,143,129股。 （一）特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本 根据公司 2025年年度股东大会会议决议通过的权益分派方案，公司本次拟每 10股派发现金红利 5元（含税）转增 4.9股，除进行现金红利分配外，还拟进行资本公积转增股本。因此，公司流通股将发生变化。 以本次申请日前一交易日（2026年 5月 28日）公司股票收盘价 72.22元/股测算： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（45,190,060×0.5）÷45,500,060≈0.4966元/股（含税，保留四位小数） 虚拟分派的流通股变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的转增比例）÷总股本=（45,190,060×0.49）÷45,500,060≈0.4867 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（72.22-0.4966）÷（1+0.4867）=48.2434元/股（保留四位小数） 根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（72.22-0.5）÷（1+0.49）=48.1342元/股（保留四位小数） （二）本次差异化权益分派符合以下两个条件 1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 以本次申请日前一交易日（2026年 5月 28日）公司股票收盘价 72.22元/股测算： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|48.1342-48.2434 |÷48.1342≈0.2269% 因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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