德力佳(603092):北京市中伦（南京）律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦（南京）律师事务所 关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书中如有部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集 公司于2026年5月28日召开了第一届董事会第二十四次会议决定于2026年6月15日召开本次股东会。公司已于2026年5月29日分别在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 2026年6月5日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2026年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》并于2026年6月6日在上海证券交易所网站以及指定信息披露媒体上发布了《关于2026年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨股东会补充通知的公2026 告》（与《关于召开 年第二次临时股东会的通知》合称“股东会会议通知”）。 上述股东会会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经本所律师核查，公司在本次股东会召开十五日前发出了会议通知。 2、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月15日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年6月15日9:15至15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、公司本次股东会的现场会议于2026年6月15日下午14：30在江苏省无锡市锡山区安泰一路67号公司会议室如期召开，会议由董事长刘建国先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次股东会通知的要求。 经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次股东会的股东及委托代理人（包括通讯方式参会）和参加网络投票的股东共289名，所持有表决权股份数共计280,030,268股，占公司有表决权股份总数的70.0075%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人（包括通讯方式参会）共计4名，所持有表决权股份数共计151,155,038股，占公司有表决权股份总数的37.7888%；参加本次股东会网络投票的股东共计285名，所持有表决权股份数共计128,875,230股，占公司有表决权股份总数的32.2188%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。 公司部分董事、董事会秘书和其他高级管理人员出席或列席（包括通讯方式参会）了本次股东会。 本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次股东会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人（包括通讯方式参会）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：1、《关于变更募集资金投资项目的议案》 279,964,368 99.9765 同意 股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的 ％； 反对61,700股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的0.0220%；弃权4,200股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的0.0015％。 其中，出席本次股东会的中小投资者（指除公司的董事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意28,019,330股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7654％；反对61,700股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2196%；弃权4,200股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0150％。 2 、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 2.1《关于选举刘建国为公司第二届董事会非独立董事的议案》 同意279,728,053股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的99.8921％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意27,783,015股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9239％。 根据表决结果，刘建国当选为第二届董事会非独立董事。 2.2《关于选举孔金凤为公司第二届董事会非独立董事的议案》 279,732,049 99.8935 同意 股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的 ％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意27,787,011股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9382％。 根据表决结果，孔金凤当选为第二届董事会非独立董事。 2.3《关于选举李常平为公司第二届董事会非独立董事的议案》 同意279,727,050股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的99.8917％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意27,782,012股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9204％。 根据表决结果，李常平当选为第二届董事会非独立董事。 2.4《关于选举李强为公司第二届董事会非独立董事的议案》 同意279,729,098股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的99.8925％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意27,784,060股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9277％。 根据表决结果，李强当选为第二届董事会非独立董事。 2.5《关于选举马健为公司第二届董事会非独立董事的议案》 同意279,744,593股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的99.898％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意27,799,555股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9828％。 根据表决结果，马健当选为第二届董事会非独立董事。 3、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 3.1 《关于选举朱才朝为公司第二届董事会独立董事的议案》 同意279,742,930股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的99.8974％。 27,797,892 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意 股，占中小 投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9769％。 根据表决结果，朱才朝当选为公司第二届董事会独立董事。 3.2《关于选举谭光荣为公司第二届董事会独立董事的议案》 同意279,728,387股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的99.8922％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意27,783,349股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9251％。 根据表决结果，谭光荣当选为公司第二届董事会独立董事。 3.3《关于选举胡丽萍为公司第二届董事会独立董事的议案》 同意279,729,405股，占出席本次股东会有效表决权的股份总数的99.8926％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意27,784,367股，占中小投资者出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9288％。 根据表决结果，胡丽萍当选为公司第二届董事会独立董事。 上述议案不涉及特别决议议案和关联股东回避表决议案；上述议案1、2、3已对中小投资者单独计票。 本次股东会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师查验，本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东会形成的决议合法、有效。 【以下无正文】 中财网
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