迈普医学(301033):北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）(修订稿）
原标题:迈普医学:北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）(修订稿） 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二六年六月 目录 释 义 ........................................................................................................................ 2 第一部分 本次交易情况的更新 .............................................................................. 5 一、本次交易的方案 ............................................................................................ 5 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 9 三、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 12 四、本次交易的相关协议 .................................................................................. 13 五、本次交易的标的资产 .................................................................................. 13 六、关联交易与同业竞争 .................................................................................. 23 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .............................................. 28 八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 28 九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 30 十、本次交易的证券服务机构及其资格 .......................................................... 30 十一、本次交易的审核关注要点核查 .............................................................. 30 十二、结论意见 .................................................................................................. 36 第二部分 《问询函》回复更新 ............................................................................ 37 一、《问询函》问题 4 关于标的资产销售费用和其他财务事项 ................. 37 二、《问询函》问题 5 关于交易对方 ............................................................. 46 三、《问询函》问题 6 关于交易方案 ........................................................... 111 四、《问询函》问题 8 关于整合管控 ........................................................... 135
北京市中伦律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。 本所已于 2025年 11月 4日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2025年 11月 26日发出的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关法律事项进行了核查并于 2025年 12月 25日出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、于 2026年 4月 27日根据深交所进一步审核意见出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于本次交易的审计基准日调整为 2025年 11月 30日，报告期调整为 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-11月，本所就报告期调整后相关法律事项变化情况进行核查，于 2026年 4月 27日出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》；现本所根据深交所进一步审核意见和本次交易方案调整情况，出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。 除非另有说明，本所律师在原法律意见书、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问 不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 本次交易情况的更新 一、本次交易的方案 （一）本所律师已在原法律意见书中披露本次交易的方案。根据迈普医学第三届董事会第二十三次会议相关文件、《重组报告书》等文件，本次交易方案调整的具体内容如下： 1．发行股份及支付现金购买资产方案 （1）发行价格 2026年 6月 1日，上市公司实施了 2025年度分红派息。考虑到除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格由 41.40元/股调整为 40.70元/股。 （2）发行股份数量
（3）业绩承诺及补偿 ①业绩承诺金额 本次交易业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享。业绩承诺方承诺标的公司 2026年度、2027年度、2028年度及 2029年度实现净利润分别不低于 -316.00万元、1,487.00万元、3,336.00万元及 5,201.00万元。 ②业绩补偿安排 A．业绩承诺期间内，如标的公司 2026年度当期实际实现净利润数未达到当期承诺净利润数，或 2027年度起至当期期末之累积实际实现的净利润数未达 到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 B．业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算： 2026年度：业绩承诺方当期总计补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价 2027年度至 2029年度：业绩承诺方当期总计补偿金额=（2027年度起至当期期末对应的累积承诺净利润数－2027年度起至当期期末之累积实际实现的净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－2027年度起至当期累积已补偿金额 业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 上述拟购买资产交易作价金额包括以股份和现金形式合计的拟购买资产交易对价。 各业绩承诺方的补偿金额及数量、减值测试补偿、补偿上限等安排不变。 （4）股份锁定期安排 袁紫扬、胡敢为以其在上市公司股票因本次交易停牌（即 2025年 5月 22日）前六个月之前已取得的标的资产部分认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；以其在上市公司股票因本次交易停牌（即 2025年 5月 22日）前六个月以来取得的标的资产部分认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 其它交易对方泽新医疗、易创享、福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资的股份锁定期安排不变。 2．募集配套资金方案 （1）发行价格 2026年 6月 1日，公司实施了 2025年度分红派息。考虑到除权除息的影响，本次募集配套资金的股份发行价格由 57.35元/股调整为 56.65元/股。 （2）发行数量 本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,357,924股，不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。 3．本次调整不构成交易方案的重大调整 除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等规定，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，不构成重大调整。 因此，本所律师认为，本次调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。 （二）根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
据上，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。 二、本次交易各方的主体资格 （一）本次交易的资产购买方 经核查，截至本法律意见书出具日，迈普医学主体资格的变化情况如下： 1．根据迈普医学发布的相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，截至 2025年 12月 31日，袁玉宇持有迈普医学 16.53%的股份，通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的迈普医学 16.29%股份，合计控制迈普医学 32.82%的股份。袁玉宇系迈普医学的控股股东、实际控制人；最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。 2．针对 2025年 7月对 2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分进行第一个归属期的归属结果和 2025年 10月对 2024年限制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属结果，2025年 12月 8日，迈普医学召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本增加至 67, 049, 620.00元。 （二）本次交易的交易对方及资产转让方
2．先导基金的有限合伙人之一汇森（广州）股权投资基金管理有限公司的企业名称变更为广州黄埔新绎投资有限公司。 3．暨科基金的营业期限变更为 2020年 2月 24日至 2030年 2月 23日，暨科基金的普通合伙人之一珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司的企业名称变更为珠海横琴中科共创投资有限公司。 4．产投母基金的合伙人及出资结构变更为：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方 均具备进行本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 本所律师已在原法律意见书中披露本次交易原已取得的批准与授权情况。自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下： 2026年 4月 27日，迈普医学召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 2026年 5月 25日，迈普医学召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关的资产评估报告的议案》。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 2026年 6月 15日，迈普医学召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》。 由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交 易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 （二）本次交易尚须履行的批准和授权 本次交易尚须履行如下批准和授权： 经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。 四、本次交易的相关协议 本所律师已在原法律意见书中披露本次交易涉及的相关协议。2026年 6月15日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案调整等事宜进行明确约定。 经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。 五、本次交易的标的资产 （一）易介医疗的基本情况 自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的基本情况未发生变化。 （二）易介医疗的历史沿革 自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的主要历史沿革情况未发生变化。 （三）对外投资情况
经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进行查询，易介医疗已办理进出口货物收发货人海关备案，海关备案编码为 44012608GX，所在地海关为穗东海关，有效期至 2099年 12月 31日。 （6）管理体系认证证书
（五）主要资产 1．不动产 自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的不动产情况未
3．知识产权 （1）商标 加审期间，易介医疗新取得的境内注册商标共 4项，具体如下：
加审期间，易介医疗的域名情况未发生变化。 4．主要资产权利限制情况 自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗主要资产权利限制情况未发生变化。 （六）重大债权债务 自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的重大债权债务情况变化如下： 2026年 4月 1日，袁玉宇与中行、易介医疗签订《终止担保协议》，自《终止担保协议》生效之日起终止《最高额保证合同》（合同编号： GBZ4776401202410072）。 除上述情形外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的重大债权债务情况未发生其他变化。 （七）税务 1．主要税种、税率 根据《审计报告》，加审期间，易介医疗执行的主要税种、税率未发生变化。 2．税收优惠 根据《审计报告》及公司提供的材料，加审期间，易介医疗享受的税收优惠情况未发生变化。 3．财政补贴 根据《审计报告》及公司提供的材料，加审期间，易介医疗无新增取得单笔金额在 50万元以上的财政补贴。 4．纳税合规情况 根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告、完税证明及其出具的声明函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管税务机关官网公开检索，易介医疗加审期间内不存在受到税务方面重大行政处罚的情形。 （八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 1．环境保护 根据易介医疗提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗新取得登记编号为 91440101MA9URRJP7W001X的《固定污染源排污登记回执》，登记类型为变更，有效期为 2025年 11月 4日至 2030年 11月 03日。 除上述情况外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的环境保护情况未发生变化。 根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。 2．安全生产
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，报告期内，标的公司与其关联方发生的主要关联交易情况如下： （1）购销商品或提供劳务 单位：元
单位：元
关联担保情况详见原法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）重大债权债务”。 （5）关联方资金拆借
单位：万元
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