迈普医学(301033):第三届董事会第二十三次会议决议
广州迈普再生医学科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会第二十三次会议于2026年6月15日下午16:00以现场结合 通讯的方式在公司会议室召开。根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，并经全体董事同意，豁免本次会议通知的时间要求。会议通知于2026年6月15日通过现场口头及通讯方式传达。会议应出 席董事9人，实际出席董事9人。其中，袁玉宇先生、王建华先生、 袁美福先生、袁若宾先生、陈晓明先生以及陈建华先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长袁玉宇先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整 的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）。因公司实施了2025年度分红派息，且经与交易各方协商一致，结合本次交易的 实际情况，对本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案中的股份发行价格、发行数量、业绩承诺及补偿、部分股份锁定期安排及募集配套资金方案中的股份发行价格、发行数量等事项进行调整，具体调整如下： 1、发行股份及支付现金购买资产方案 （1）发行价格 2026年6月1日，公司实施了2025年度分红派息，具体权益分 派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 7.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利 润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2026年5月29日，除 权除息日为2026年6月1日。 考虑到除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格由 41.40元/股调整为40.70元/股。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 权，本议案无需提交股东会审议。 （2）发行股份数量 照本次发行股份购买资产的发行价格40.70元/股计算，公司本 次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7,397,017股，占本次发 行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.94%。 上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授 权，本议案无需提交股东会审议。 （3）业绩承诺及补偿 ①业绩承诺金额 本次交易业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享。业绩承 诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实 现净利润分别不低于-316.00万元、1,487.00万元、3,336.00万元 及5,201.00万元。 ②业绩补偿安排 A.业绩承诺期间内，如标的公司2026年度当期实际实现净利润 数未达到当期承诺净利润数，或2027年度起至当期期末之累积实际 实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 B.业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算： 2026年度：业绩承诺方当期总计补偿金额=（当期承诺净利润数 －当期实际实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价 2027年度至2029年度：业绩承诺方当期总计补偿金额=（2027 年度起至当期期末对应的累积承诺净利润数－2027年度起至当期期 末之累积实际实现的净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－2027年度起至当期累积已补偿金额 业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 上述拟购买资产交易作价金额包括以股份和现金形式合计的拟 购买资产交易对价。 各业绩承诺方的补偿金额及数量、减值测试补偿、补偿上限等安 排不变。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授 权，本议案无需提交股东会审议。 （4）股份锁定期安排 袁紫扬、胡敢为以其在上市公司股票因本次交易停牌（即2025 年5月22日）前六个月之前已取得的标的资产部分认购的上市公司 新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其在上市 公司股票因本次交易停牌（即2025年5月22日）前六个月以来取得 的标的资产部分认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。 其它交易对方泽新医疗、易创享、福恒投资、先导基金、产投母 基金、产投生产力、优玖投资的股份锁定期安排不变。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授 权，本议案无需提交股东会审议。 2、募集配套资金方案 （1）发行价格 2026年6月1日，公司实施了2025年度分红派息，具体权益分 派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 7.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利 润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2026年5月29日，除 权除息日为2026年6月1日。 考虑到除权除息的影响，本次募集配套资金的股份发行价格由 57.35元/股调整为56.65元/股。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授 权，本议案无需提交股东会审议。 （2）发行数量 本次拟募集配套资金发行股票的数量为2,357,924股，不超过本 次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授 权，本议案无需提交股东会审议。 3、本次调整不构成交易方案的重大调整 除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大 资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期 货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不涉及标的 资产、交易对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，不构成重大调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授 权，本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 鉴于公司实施了2025年度分红派息，且经与交易各方协商一致， 本次交易方案中的发行价格、发行数量、业绩承诺及补偿、部分股份锁定期安排等发生了调整，结合本次交易的实际情况，公司对《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行了修订更新。 修订更新后的《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授 权，本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于签署附条件生效的交易协议补充协议的议 案》 就本次交易方案的调整事宜，结合本次交易的实际情况，为进一 步明确各方的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授 权，本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于会计估计变更并修订<会计政策与会计估 计制度>的议案》 公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计 政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，参照同行业上市公司观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议； 2、第三届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第十八次会议决议； 4、第三届董事会战略委员会第九次会议决议。 特此公告。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2026年6月16日 中财网
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