青岛双星(000599):北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见 德恒01F20231080-22号 致：青岛双星股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、12月19日、2025年4月23日、9月19日、12月29日及2026年3月30日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20231080-9号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（德恒01F20231080-12号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（德恒01F20231080-18号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（德恒01F20231080-19号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 况的法律意见》（德恒01F20231080-20号）及《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》（德恒01F20231080-21号）（合称“原法律意见书”）。 2026年3月26日，青岛双星收到中国证监会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞550号），中国证监会同意本次交易的注册申请。本所承办律师在对本次交易的实施情况进行核查的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下简称“本《实施情况法律意见》”）。 本所承办律师在原法律意见书中的声明事项及所使用的简称适用于本《实施情况法律意见》。 本《实施情况法律意见》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。 本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对青岛双星本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正文 一、本次交易方案 根据青岛双星第十届董事会第十三次、第二十四次会议决议、青岛双星2024年第二次临时股东大会、2025年第四次临时股东会以及《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》等相关文件，本次交易的方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下： 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。 1.发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金的全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。 2.募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本所承办律师认为，本次交易方案合法、合规。 二、本次交易已经取得的批准和授权 （一）上市公司的批准与授权 2024年4月8日，青岛双星召开第十届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和审核意见。 2024年9月24日，青岛双星召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 次交易的报告书及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和审核意见。 2024年10月18日，青岛双星召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并同意双星集团及其一致行动人城投创投免于以要约方式增持公司股份。 2025年10月16日，青岛双星召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，延长审议批准本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期及股东会授权有效期，自股东会审议通过本议案之日起12个月。 2025年12月10日，青岛双星召开第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，再次审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估情况的议案，关联董事已回避表决。 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估情况的议案。 （二）交易对方的批准和授权 2024年3月15日，国信资本召开了2024年第1次股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案；国信创投召开了2024年第1次股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案。 2024年3月25日，双星集团召开了2024年第2次临时股东会会议，审议并通过本次交易方案及相关工作；双星投资召开了股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案。 2024年4月3日，城投创投召开了2024年第8次董事会，审议并通过关于本次交易的议题。 2024年5月10日，国信集团召开了第三届董事会2024年第8次会议，审议并通过关于本次交易的议案。 2024年6月3日，城投集团召开了2024年第11次集团董事会，审议并通过关于本次交易的议案。 （三）国资监管部门的批准和授权 2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实施本次交易。 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 2024年9月2日，本次交易的资产评估报告获得城投集团的备案，备案编号为GQ202407和GQ202408。 2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。 （四）深交所审核 2026年2月5日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对青岛双星本次交易的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会注册 2026年3月26日，青岛双星收到中国证监会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞550号），中国证监会同意本次交易的注册申请。 综上，本所承办律师认为，本次交易已取得全部必要批准和授权；《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》及其相关补充协议等交易协议约定的生效条件已满足，具备实施标的资产过户的条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据青岛市崂山区行政审批服务局及青岛市黄岛区行政审批服务局分别出具的《营业执照》《企业变更登记信息查询结果》，本次交易的标的资产已过户至青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司名下，过户手续合法有效。 （二）验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛双星股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（安永华明(2026)验字第70135671_J01号），并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2024）第040670号”《资产评估报告》及“中同华评报字（2024）第040671号”《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为4,925,183,066.65元，星微国际股东全部权益的评估值为4,930,110,517.42元。 结合本次星投基金、星微国际拟交易的权益比例，交易价格确定为 4,926,588,081.49元。其中：以发行股份的方式支付对价为4,923,775,298.51元，青岛双星每股发行价格为人民币3.39元，每股面值为人民币1元的普通股（A股）1,452,441,089股；现金对价为人民币2,812,782.98元。经审验，截至2026年3月30日，双星集团、城投创投、国信资本、双星投资、国信创投已将持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权变更至青岛双星名下，并完成工商变更登记手续。上述股份发行后，青岛双星新增股本人民币1,452,441,089.00元，股本总额为人民币2,269,200,076.00元，代表每股人民币1元的普通股2,269,200,076股。 （三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记及上市 2026年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理青岛双星本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料（发行新股数量为1,452,441,089股），相关股份登记到账后将正式列入青岛双星的股东名册。青岛双星本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为1,452,441,089股（全部为有限售条件流通股），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后青岛双星总股本将增加至2,269,200,076股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年4月14日。 （四）现金对价支付情况 2026年3月30日，上市公司的全资子公司叁伍玖公司已向国信创投、双星投资分别支付完毕本次交易的现金对价人民币1,406,391.49，共计人民币2,812,782.98元。 综上，本所承办律师认为，本次交易标的资产过户登记手续、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 深圳分公司已受理青岛双星本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，前述实施情况合法有效。 （五）募集配套资金的实施情况 1.认购价款的缴纳情况 截至2026年6月3日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。 2026年6月3日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2026）验字第70135671_J02号）。经审验，截至2026年6月3日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币799,999,997.80元。 2.新增注册资本的验资情况 2026年6月3日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至青岛双星本次指定的募集资金专户内。 2026年6月3日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛双星股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第70135671_J03号）。 经审验，截至2026年6月3日止，公司实际已向11名特定对象发行A股股票173,913,043股，募集资金总额人民币799,999,997.80元，扣除各项发行费用人民币8,791,657.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币791,208,340.20元，其中：股本人民币173,913,043元，资本公积人民币617,295,297.20元。 3.新增股份的发行与登记情况 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2026年6月9日受理青岛双星本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入青岛双星的股东名册。 青岛双星本次募集配套资金涉及的新增股份数量为173,913,043股，本次向特定对象发行股票募集配套资金完成后青岛双星总股本为2,443,113,119股。 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 四、本次交易实际情况与此前披露信息的差异情况 根据青岛双星公告及本次交易实施过程中的相关文件，截至本《实施情况法律意见》出具之日，青岛双星已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上市规则》等要求，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据青岛双星的公告并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，自青岛双星取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本《实施情况法律意见》出具之日，青岛双星的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，柴永森、张军华、张晓新、陈华、王静玉、邓玲、王竹权、王荭、张焕平担任青岛双星董事，谷克鉴不再担任青岛双星董事；星投基金为合伙企业，不涉及董事、监事、高级管理人员，星投基金执行事务合伙人委派的代表存在更换的情况，王博担任星投基金执行事务合伙人委派的代表，张军华不再担任该代表；星微国际的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，张军华、王博、刘莹莹担任星微国际董事，其中王博兼任星微国际总经理，张军华不再担任星微国际总经理，王静玉不再担任星微国际董事。 六、资金占用及关联担保情况 根据上市公司公告并经本所承办律师核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》及其相关补充协议，协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，上述协议约定的生效条件已满足，本次交易的相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，承诺各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 八、本次交易的后续事项 （一）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。 （二）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 （三）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 本所承办律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上青岛双星本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 九、结论意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）本次交易方案合法、合规。 （二）本次交易已取得全部必要批准和授权；《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》及其相关补充协议等交易协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。 （三）本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续已办理完毕，并已办理完毕本次募集配套资金发行股份的验资手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理青岛双星并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 本次募集配套资金涉及的新股登记申请材料，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，前述实施情况合法有效。 （四）截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （五）自青岛双星取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本《实施情况法律意见》出具之日，除已披露的情况外，青岛双星、星投基金、星微国际的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。 （六）本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）截至本《实施情况法律意见》出具之日，承诺各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 （八）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，青岛双星本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 本《实施情况法律意见》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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