美能能源(001299):国浩律师（西安）事务所关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司实际控制人、董事长增持公司股份的专项核查意见
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司 实际控制人、董事长增持公司股份的 专项核查意见 致：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）的委托根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指引第10号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持计划开展核查工作，出具本专项核查意见。 第一节引 言 本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表核查意见，并声明如下：（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件，或者本所律师对其进行访谈的访谈笔录； （四）本所律师在出具核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；（五）本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持计划所必备的法律文件，与本次增持计划实施结果公告一并披露，并愿意对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；（七）本专项核查意见，仅供本次增持计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节正 文 一、增持主体的主体资格 （一）增持主体的基本情况 本次增持计划的增持主体为美能能源实际控制人、董事长晏立群。 1．晏立群先生 晏立群先生持有西安市公安局碑林分局核发的公民身份号码为 610321196810******的《居民身份证》。根据晏立群先生的书面确认，晏立群先生是具备完全民事行为能力的中国公民，不存在丧失或者部分丧失民事行为能力的情形。 （二）增持主体不存在不得收购上市公司的情形 本所律师查验了晏立群先生的《无刑事犯罪记录证明》，查询了“信用中国”、“中国执行信息公开网”、“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”和深交所网站的上市公司监管措施公开信息。 经本所律师适当核查，并经晏立群先生书面确认，晏立群先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列任一情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．就自然人而言，存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形，即：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为： 晏立群先生具备实施本次增持计划的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。 二、本次增持计划实施前的持股情况 经本所律师适当核查，本次增持计划实施前，晏立群先生直接持有公司股份34,011,250股，占公司总股本的10.8242%；晏立群先生及其一致行动人李全平女士、陕西丰晟企业管理有限公司、陕西美能投资有限责任公司、上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份223,082,970股，占公司总股本的70.9969%。 三、本次增持计划 （一）本次增持计划的主要内容 2026年6月11日，公司披露了《关于实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下： （1）增持主体：公司实际控制人、董事长晏立群先生； （2）增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的坚定信心、对公司长期投资价值及内在价值的高度认可，同时为维护资本市场稳定，提振投资者信心，切实保护公司及中小投资者合法权益； （3）增持股份的方式：拟通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式；（4）增持股份的金额：拟增持公司股份金额不低于人民币500万元（含）且不超过1,000万元（含）； （5）增持股份的价格：增持不设价格区间； （6）本次增持计划的实施期限：自本增持计划公告之日起6个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）。增持期间，若公司触（7）增持股份的资金安排：自有或自筹资金； （8）增持主体承诺：在本次增持计划实施期间以及法定期限内不减持其所持有的公司股份，其将严格遵守有关法律法规的规定，在实施期限内完成增持计划，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为； （9）增持股份是否存在锁定安排：本次增持计划除相关规则规定的锁定期外，不存在其他锁定安排。 本所律师经核查后认为，本次增持计划的上述主要内容符合《自律监管指引第10号》第十五条的规定。 四、本次增持计划的实施情况 根据美能能源拟披露的关于实际控制人、董事长增持公司股份计划实施完成暨其与一致行动人合计增持股份达到1%的公告，以及相关证券交易的对账单，截止至本专项核查意见出具之日，晏立群先生及其一致行动人增持计划实施前后持股情况如下：
本所律师认为，晏立群先生累计增持美能能源股份的金额已经达到本次增持计划规定的增持金额下限即人民币500万元，所以晏立群先生已经在披露的实施期限内完成了本次增持计划。 五、本次增持计划的信息披露 息披露如下：
六、本次增持计划可以免于发出要约 经本所律师核查： （1）本次增持计划实施前，晏立群先生直接持有公司股份34,011,250股，占公司总股本的10.8242%；晏立群先生及其一致行动人李全平女士、陕西丰晟企业管理有限公司、陕西美能投资有限责任公司、上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份223,082,970股，占公司总股本的70.9969%； （2）在本次增持计划实施期间，公司股本总额未发生变化； （3）截止至本专项核查意见出具之日，晏立群先生直接持有公司股份34,728,050股，占公司总股本的11.0523%；晏立群先生及其一致行动人李全平女士、陕西丰晟企业管理有限公司、陕西美能投资有限责任公司、上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份223,799,770股，占公司总股本的71.2250%。 所以，晏立群先生及其一致行动人于本次增持计划实施前拥有的美能能源股份已超过公司已发行股份的50%。 本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，晏立群先生实施本次增持计划可以免于发出要约。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1．晏立群先生具备实施本次增持计划的主体资格； 2．本次增持计划及实施符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《自律监管指引第10号》的规定； 3．截止至本专项核查意见出具之日，晏立群先生已经履行了现阶段所必需的信息披露义务； 4．根据《收购管理办法》的规定，晏立群先生实施本次增持计划可以免于发出要约。 （以下无正文，次页为签署页） 中财网
 |