航天电子(600879):航天电子关于陕西航天时代导航设备有限公司将惯性导航机械式平台相关资产重组至陕西航天导航设备有限公司的关联交易公告
航天时代电子技术股份有限公司 关于陕西航天时代导航设备有限公司将惯性导航机械式平台相关 资产重组至陕西航天导航设备有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 航天时代电子技术股份有限公司（简称公司）全资子公司陕西航天时代导航设备有限公司（简称陕西时代导航）拟将惯性导航机械式平台业务相关资产（简称机械惯导业务资产）以协议转让方式重组至陕西航天导航设备有限公司（简称陕西导航），转让价格为2,074.87万元。 ? 陕西导航为公司控股股东中国航天时代电子有限公司（简称航天时代）之全资子公司，本次转让资产事项构成关联交易。 ? 本次转让资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易之前，过去12个月内公司与同一类别关联人发生的5次关联交易累计金额为195,829.52万元，超过公司上一年度经审计净资产的5%，其中190,829.52万元已经公司股东会审议，未经公司股东会审议的关联交易累计金额为5,000万元。根据公司章程，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步推动公司聚焦航天电子信息主业，优化科研生产能力结构布局，公司全资子公司陕西时代导航拟以2025年7月31日为评估基准日，将其持有的机械惯导业务资产以协议转让方式重组至公司控股股东航天时代之全资子公司陕西导航，转让价格为2,074.87万元。 近年来，惯性导航机械式平台被光学惯性产品大量替代，受此影响，陕西时代导航机械惯导业务大幅减少，造成此类业务相关资产特别是部分专用设备出现闲置，陕西时代导航此类业务的盈利能力、可持续发展潜力等均已不适合公司的整体发展战略。陕西时代导航将机械惯导业务资产转让给公司控股股东下属陕西导航，此举将有利于优化公司资产结构、改善公司资产质量，有利于公司更好地聚焦主业的可持续发展业务能力，同时也有利于由控股股东继续保持此类业务科研生产能力。 2、本次交易的交易要素
公司独立董事于2026年6月16日召开2026年第五次专门会议审议通过了本次转让资产关联交易事项并发表了同意的意见。 公司于2026年6月16日召开董事会2026年第六次会议，审议通过了《关于陕西航天时代导航设备有限公司将惯性导航机械式平台相关资产重组至陕西航天导航设备有限公司的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。 （三）交易生效履行的其他审批程序 本次转让资产事项，公司及受让方均已根据相关规定履行完毕国有资产管理部门和行业主管部门审批程序，交易涉及资产评估结果已获得国有资产管理部门备案通过。 （四）本次关联交易之前，过去12个月内公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的5次关联交易累计金额为195,829.52万元，超过公司上一年度经审计净资产的5%，其中190,829.52万元已经公司股东会审议，未经公司股东会审议的累计金额为5,000万元。 本次交易未达到公司章程规定的股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次协议转让标的资产为陕西时代导航持有的机械惯导业务资产。以2025年7月31日为评估基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产账面净值为2,074.04万元；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，标的资产评估值为2,074.87万元。上述资产评估结果已获得国有资产管理部门备案通过。 2、交易标的的权属情况 本次协议转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 陕西时代导航成立于2016年10月，注册地址为陕西省宝鸡市高新开发区高新大道501号，注册资本70,500万元。本次拟转让的陕西时代导航持有的机械惯导业务资产暂时处于闲置状态。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产截至2025年7月31日账面价值情况如下： 单位：万元
本次资产交易涉及的应偿债务总额约为45,170万元，其中，39,290万元为在航天科技财务有限责任公司的短期借款，其他5,880万元主要为应付账款、合同债务等。根据资产转让协议中关于债务偿还相关条款，本次资产交易交割完成前，陕西导航股东航天时代将通过航天科技财务有限责任公司以委托贷款方式向陕西导航贷款，用于偿还该39,290万元短期借款。本次资产交易涉及的其他债务由陕西导航履行偿还义务。 本次交易完成后，公司将不存在重大偿债风险和其他或有风险。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易以2025年7月31日为评估基准日，陕西时代导航将其持有的惯性导航机械式平台业务相关资产转让给陕西导航，转让价格依据国有资产管理部门资产评估备案结果确定为2,074.87万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易以2025年7月31日为评估基准日，陕西时代导航将其持有的惯性导航机械式平台业务相关资产转让给陕西导航，转让价格依据国有资产管理部门资产评估备案结果确定为2,074.87万元。 （3）评估方法选择的合理性说明 产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 （4）重要评估假设和评估参数 a．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 b．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 c．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将在原地继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （二）定价合理性分析 本次协议转让标的资产以2025年7月31日为评估基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产账面净值为2,074.04万元；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，标的资产评估值为2,074.87万元，评估增值率为0.04%,上述资产评估结果已获得国有资产管理部门备案通过。本次转让价格依据国有资产管理部门资产评估备案结果2,074.87万元确定，交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、资产转让协议的主要内容及履约安排 （一）转让协议的主要内容 1、协议主体 出让方：陕西航天时代导航设备有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：陕西航天导航设备有限公司（以下简称“乙方”） 2、标的资产范围及价格 以2025年7月31日为评估基准日，甲方将其持有的惯性导航机械式平台业务相关资产转让给乙方，转让价格依据国有资产管理部门资产评估备案结果确定为2,074.87万元。 3、资产转让款的支付方式及期限 乙方于协议生效之日起15个工作日内，一次性将资产转让款以银行转账方式支付到甲方指定账户。 4、资产转让涉及债务的偿还 本次资产交易涉及的应偿债务总额约为45,170万元，其中，39,290万元为在航天科技财务有限责任公司的短期借款，其他5,880万元主要为应付账款、合同债务等。本次资产交易交割完成前，乙方股东航天时代将通过航天科技财务有限责任公司以委托贷款方式向乙方贷款，用于偿还该39,290万元短期借款。本次资产交易涉及的其他债务由乙方履行偿还义务。 5、权利和义务 甲方有权依照本协议的约定，获得资产转让款；乙方按约定完成转让款支付后，即获得对应甲方惯性导航机械式平台业务相关资产。 在乙方按约定完成转让款支付后，甲方应积极协助或配合乙方办理本次资产转让涉及的产权变更、业务许可等相关变更登记手续。 6、违约责任 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按约定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。 （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明本次交易涉及关联方陕西导航向公司支付款项，陕西导航系公司控股股东全资子公司，基于其控股股东的财务状况以及资信情况，公司董事会认为付款方具备按协议约定支付本次交易款项的能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 近年来，惯性导航机械式平台被光学惯性产品大量替代，受此影响，陕西时代导航机械惯导业务大幅减少，造成此类业务相关资产特别是部分专用设备出现闲置，陕西时代导航此类业务的盈利能力、可持续发展潜力等均已不适合公司的整体发展战略。陕西时代导航将机械惯导业务资产转让给控股股东下属陕西导航，不但有利于优化公司资产结构、改善公司资产质量，有利于公司更好地聚焦主业的可持续发展业务能力，同时也有利于控股股东继续保持此类业务科研生产能力。 （二）本次关联交易涉及的《人员安置方案》，涉及安置人员数量共计205人，均为机械惯导业务平台相关生产及管理人员，陕西时代导航公司管理层未发生变动。 以上《人员安置方案》已经陕西时代导航公司职代会审议通过。 （三）本次交易不会导致新增对公司有重大不利影响的同业竞争；不存在导致上市公司合并报表范围发生变化的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司独立董事已于2026年6月16日召开2026年第五次专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。 同日公司董事会召开2026年第六次会议，审议通过了《关于陕西航天时代导航设备有限公司将惯性导航机械式平台相关资产重组至陕西航天导航设备有限公司的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。 本次交易未达到公司章程规定的股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 本次转让资产事项，公司及受让方均已根据相关规定及公司章程履行完毕国有资产管理部门和行业主管部门审批程序，交易涉及资产评估结果已获得国有资产管理部门备案通过。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次关联交易之前，过去12个月内公司与同一类别关联人发生的5次关联交易累计金额为195,829.52万元，超过公司上一年度经审计净资产的5%，其中190,829.52万元已经公司股东会审议，未经公司股东会审议的关联交易累计金额为5,000万元。根据公司章程，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 特此公告。 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2026年6月18日 ? 上网公告文件 陕西时代导航协议转让资产的审计评估报告 ? 报备文件 1、公司董事会2026年第六次会议决议 2、资产评估备案表 3、资产转让协议 中财网
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