[分配]宁水集团(603700):北京市中伦（深圳）律师事务所关于宁波水表（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于宁波水表（集团）股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波水表（集团）股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 致：宁波水表（集团）股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025修订）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出了如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2021年9月8日，宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币 5,000万元，不超过人民币10,000万元的自有资金回购公司股份。截至2022年8月31日，公司该回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份2,920,036股，占当时公司总股本的比例为1.4367%。 2024年2月7日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民币3,000万元、不超过人民币5,000万元的自有资金回购公司股份。截至2025年1月17日，公司该回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份3,902,780股，占当时公司总股本的比例为1.9203%。 2024年7月4日，公司存放于回购专用证券账户的3,474,500股股份以非交易过户的方式过户至“宁波水表（集团）股份有限公司-2024年员工持股计划”专用证券账户。2025年4月15日，公司将回购专用证券账户中1,542,816股股份予以注销并减少注册资本。 1,805,500 综上，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户股份数为 股。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与利润分配。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。 基于以上情况，造成公司2025年年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司本次差异化分红的具体分配方案如下： 公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润，每10股派发现金红利3元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在实施权益分派股权登记日前，公司可参与利润分配的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 根据公司提供的《宁波水表（集团）股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026年5月14日），公司总股本为199,961,934股，扣除公司回购专户中的1,805,500股，以198,156,434股为基数计算合计拟派发现金股利59,446,930.20元（含税），占公司2025年归属于上市公司股东的净利润的比例为63.68%。 三、本次差异化分红除权除息方案具体计算公式及依据 根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。 根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 虚拟分派的现金红利（每股现金红利）=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=198,156,434×0.3/199,961,934≈0.2973元/股除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.2973）÷（1+0）=前收盘价格-0.2973元 以本次申请日2026年5月14日前一交易日收盘价12.47元/股计算的除权（息）参考价格如下： 公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=12.47-0.2973=12.1727 公司实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分配的现金红利=12.47-0.3=12.1700 公司除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.1700-12.1727|÷12.1700≈0.0222%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于下列两种情形之一： 1.已回购至专用账户的股份不参与分配； 2.已完成授予登记的激励股份但不参与分配。 本次差异化权益分派属于第一种“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于宁波水表（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 刘 佳 经办律师： 肖月江 年 月 日 中财网
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