[收购]巨星科技(002444):华泰联合证券有限责任公司关于杭州巨星科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 释义...............................................................................................................................6 一、对本次收购报告书内容的核查...........................................................................7 二、对本次收购的目的核查.......................................................................................7 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............7（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查............................7（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查................9（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..............................................................................................................................10 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查..........................................................................................11 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查..................11四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查.....11五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.....................................................................................................11 六、对收购人及其一致行动的收购资金来源及其合法性的核查.........................11七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.........................................12八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查.12（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序..............................................12（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序..................................12九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查.........................................12十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查.................................12（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..........................................................................................................13 （二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划....................................13（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划..........................13（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......13（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..........................................13（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划..............................................14（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................14十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.14（一）本次收购对上市公司独立性的影响..........................................................14（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......................................15（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况......................................15十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.....................................................................................................................................16 十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查.....................16（一）与上市公司及其子公司的交易..................................................................16 ......................................16 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 （三）未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契......................................................................................................17 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的.............................................................................................................17 其他情形核查 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............17十六、财务顾问意见.................................................................................................18 释义
《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人介绍、本次收购决定及目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 根据《收购报告书》，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东巨星控股因自身资金需求，计划以大宗交易方式将部分股份转让给公司实际控制人仇建平先生。 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 收购人仇建平的基本情况如下：
根据收购人的征信报告、无犯罪证明以及公开信息平台查询失信记录等资料并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司、自然人，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第五十条要求，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。 （二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 1、收购人及一致行动人最近五年内的主要职业、职务 仇建平先生：2021年1月至今，担任上市公司董事长。截至本财务顾问报告签署日，仇建平先生还担任巨星控股董事长、浙江杭叉控股股份有限公司董事长、总经理、杭叉集团股份有限公司董事、浙江中泰巨星置业有限公司董事、杭州巨星工业技术产业发展有限公司执行董事、杭州巨星精密机械有限公司董事长、SMARTSILVERLIMITED董事、香港金鹿有限公司董事、瑞安兆威有限公司董事、瑞安启豪有限公司董事、瑞安君业有限公司董事、巨星工业有限公司执行董事、金稻投资有限公司董事、新疆联合投资有限合伙企业执行事务合伙人、太丰有限公司董事、杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、浙江股权服务集团有限公司董事、杭州庐境文化创意有限公司执行董事、浙江祐邦小额贷款有限公司董事、杭州朝阳好运企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州朝阳稳行企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州朝阳日升企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州中策海潮企业管理有限公司董事长、浙江新柴股份有限公司董事、中策橡胶集团股份有限公司董事。 王玲玲女士：2008年至今，担任公司董事、副总裁。截至本财务顾问报告签署日，王玲玲女士还担任杭州巨星精密机械有限公司董事、杭州富阳崇胜贸易有限公司执行董事兼总经理、浙江中泰巨星置业有限公司监事、浙江杭叉控股股份有限公司董事、杭州巨星工业技术产业发展有限公司监事、浙江云松人工智能科技有限公司监事。 2、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年主要财务数据 一致行动人巨星控股成立于2007年11月2日，主要从事实业投资业务。经审计，巨星控股最近3年的主要财务数据（单体报表）如下：
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人仇建平先生在境内、境外除巨星科技外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况收购人及其董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 收购报告书披露后，收购人将进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 截至本财务顾问报告签署日，仇建平先生持有巨星控股85.60%股权，巨星控股的实际控制人为仇建平先生。 经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。 六、对收购人及其一致行动的收购资金来源及其合法性的核查 根据收购及其一致行动人的说明，并经核查，本次收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法。 本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 收购人仇建平先生为自然人，其配偶及一致行动人王玲玲女士已知晓并同意本次收购事项，除此之外收购人本次收购无需取得其他人的批准和授权。 （二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序 本次交易尚需通过深圳证券交易所确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记。 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 根据收购人及其一致行动人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 本财务顾问对收购人及其一致行动人后续计划安排核查如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若后续基于产业发展的需要，上市公司主营业务进行调整，将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划。若后续基于经营发展的需要，上市公司资产和业务进行调整，将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查（一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《杭州巨星科技股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 收购人及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺： “1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与巨星科技形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与巨星科技构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予巨星科技或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 2、本企业/本人承诺不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位，损害巨星科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。” （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司审计委员会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本企业/本人不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。 2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。 3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。” 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本次收购不会损害上市公司利益。 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人拟受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 经核查，除收购报告书已披露的信息外，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的交易 根据收购人及其一致行动人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，本次收购前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本次收购前24个月内，上市公司董事仇菲任巨星控股董事兼总经理，并在巨星控股处领薪，除上述交易和其他已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的交易/安排之外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的与上市公司业务相关的交易。 （三）未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契 根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购系公司控股股东巨星控股拟将其持有的部分公司股份350万股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的0.29%）以大宗交易方式转让给公司实际控制人仇建平先生。本次收购前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例不变。本次收购完成后，巨星科技的控股股东仍为巨星控股，实际控制人仍为仇建平先生。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，转让完成后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例不变，不会导致公司控制权发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 十六、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及一致行动人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人及一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。 综上所述，本财务顾问认为，收购人及一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州巨星科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页） 财务顾问协办人： 汪怡 财务顾问主办人： 杨俊浩 董辰晨 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵年 法定代表人（或授权代表）： 江禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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