[收购]巨星科技(002444):浙江京衡律师事务所关于仇建平收购杭州巨星科技股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书
电话：0571-87901648传真：0571-87901646 目录 ·························································································· 释义 1 正文··························································································2 ·············································一、收购人及其一致行动人的主体资格 2 ··························· 二、收购人及其一致行动人免于发出要约的法律依据 4 ························································· 三、本次收购履行的相关程序 5 ······················································ 四、本次收购是否存在法律障碍 5 五、收购人的信息披露义务····························································5 ······························六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 6 ··········································································· 七、结论性意见 6 释义 在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
浙江京衡律师事务所就仇建平收购巨星控股持有的巨星科技350万股股份（占上市公司总股本的0.29%）免于发出要约的事项，出具法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师同意将本法律意见书作为收购必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意收购人在其为实施收购的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但收购人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 二、为出具本法律意见书，各方已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 四、本所律师仅就本次收购所涉免于以要约方式事宜的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 五、本法律意见书仅本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 根据收购人提供的资料，并经本所律师公开信息查询，该等主体的基本情况
1.根据《收购报告书》、巨星控股现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查等网站查询，截至本法律意见书出具之日，巨星控股持有巨星科技38.82%的股份，仇建平持有巨星科技3.89%的股份，仇建平持有巨星控股85.6%的股权，仇建平为巨星科技和巨星控股的实际控制人，仇建平与巨星控股互为一致行动人；2.根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查等网站查询，截至本法律意见书出具之日，仇建平持有巨星科技3.89%的股份，王玲玲持有巨星科技1.08%的股份，两者系夫妻关系，互为一致行动人。 （四）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn//)查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购人及其一致行动人免于发出要约的法律依据 （一）本次收购的基本情况 根据《收购报告书》，本次收购前，仇建平直接持有公司46,415,258股股份，占公司总股本的比例为3.89%。收购人的一致行动人巨星控股持有公司463,739,864股股份，占上市公司总股本的38.82%；收购人的一致行动人王玲玲持有公司12,950,960股股份，占上市公司总股本的1.08%。仇建平与一致行动人合计持有公司43.79%的股份。 本次系公司控股股东及其一致行动人之间的股份转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次转让前后，仇建平与其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司实际控制人发生变更，仇建平仍为上市公司实际控制人。 （二）免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与转让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”；第六十一条第（一）项“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；”之规定。本次收购前后，收购人及其一致行动人合计控制上市公司股份的比例不发生变化；本次收购完成后，仇建平与其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，也未导致上市公司的实际控制人发生变化。 综上所述，本所律师认为，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式的情形。 三、本次收购履行的相关程序 2026年6月8日，巨星控股与仇建平签署了《股份转让协议》，约定仇建平通过大宗交易方式受让巨星控股持有的公司350万股股份(无限售条件流通股)，占公司总股本的0.29%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具有本次免于发出要约收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式实施的情形。 综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行现阶段必要的法定程序，不存在实质性法律障碍。 五、收购人的信息披露义务 截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求编制了《收购报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒体披露了《收购报告书摘要》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务，各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人，一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，在本次收购披露之日前六个月内，除本次大宗交易外，收购人及其一致行动人，一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格;本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于仇建平收购杭州巨星科技股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书》签字页） 浙江京衡律师事务所（公章） 负责人（签字）： 姚钟炎 经办律师（签字）： 施海寅 王逸新 二〇二六年 月 日 中财网
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