[收购]巨星科技(002444):浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司收购报告书的法律意见书
电话：0571-87901648传真：0571-87901646 目录 释义··························································································1 ·························································································· 正文 2 ·············································一、收购人及其一致行动人的基本情况 2 ····································································· 二、收购目的及决定 7 ························································· 三、收购方式及相关收购协议 8 四、本次收购的资金来源·······························································9 ·············································五、关于免于要约方式增持股份的情况 9 ·············································································· 六、后续计划 9 ················································七、本次收购对上市公司的影响分析 11 ······················································ 八、与上市公司之间的重大交易 13 九、前六个月买卖上市公司股票的情况·············································13 ·············································································· 十、结论意见 14 释义 在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： 一、本所律师同意将本法律意见书作为收购必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意收购人在其为实施收购的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但收购人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 二、为出具本法律意见书，各方已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 四、本所律师仅就《收购报告书》的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 五、本法律意见书仅本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人的基本情况 仇建平先生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，公司董事长，1962年出生，住所为杭州市上城区。
1.根据《收购报告书》、巨星控股现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查等网站查询：截至本法律意见书出具之日，巨星控股持有巨星科技38.82%的股份，仇建平持有巨星科技3.89%的股份，仇建平持有巨星控股85.6%的股权，仇建平为巨星科技和巨星控股的实际控制人，仇建平与巨星控股互为一致行动人；2.根据《收购报告书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查等网站查询：截至本法律意见书出具之日，仇建平持有巨星科技3.89%的股份，王玲玲持有巨星科技1.08%的股份，两者系夫妻关系，互为一致行动人。 3.转让前后的关系控制图如下：
（五）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经
1.截至本法律意见书出具之日，除巨星科技外，收购人仇建平先生控制的其
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购目的及决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东巨星控股(转让方)因自身资金需求，计划以大宗交易方式将部分股份转让给公司实际控制人仇建平先生。 （二）未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人仇建平先生承诺自本次交易取得的上市公司股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。 截至法律意见书出具之日，除本次转让外，收购人仇建平先生暂没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 （三）本次收购所履行的审批程序 2026年6月8日，巨星控股与仇建平先生签署了《股份转让协议》，约定仇建平通过大宗交易方式受让巨星控股持有的公司350万股股份(无限售条件流通股)，占公司总股本的0.29%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的程序。 三、收购方式及相关收购协议 （一）收购方式 根据《收购报告书》及巨星控股与仇建平先生签署的《股份转让协议》，仇建平通过大宗交易方式受让巨星控股持有的公司350万股股权(无限售条件流通股)，占公司总股本的0.29%。 （二）交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 本次收购前，仇建平直接持有公司46,415,258股股份，占公司总股本的比例为3.89%。收购人的一致行动人巨星控股持有公司463,739,864股股份，占上市公司总股本的38.82%；收购人的一致行动人王玲玲持有公司12,950,960股股份，占上市公司总股本的1.08%。仇建平与一致行动人合计控制巨星科技43.79%股份。 本次系公司控股股东及其一致行动人之间的股份转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次转让前后，仇建平与其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司实际控制人发生变更。仇建平仍为上市公司实际控制人。 （三）本次收购涉及的交易协议 巨星控股与仇建平先生签署的《股份转让协议》主要约定如下： 1、出让方将持有的杭州巨星科技股份有限公司(002444.SZ)350万股股权(占总股本比例为0.29%)通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式转让给受让方。 2、本次股权转让的价格根据交易当天市场价格确定。转让价款在转让时支付完毕。 3、本次股权转让的转让期限自2026年7月1日起至2026年9月30日，转让日由出让方与受让方友好协商决定。 4、本协议自双方签订之日起生效。 （四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 截至本法律意见书出具之日，收购人仇建平先生直接持有上市公司 46,415,258股，其中34,811,443股为有限售条件股（董事限售股），一致行动人王玲玲直接持有上市公司12,950,960股，其中9,713,220股为有限售条件股（董事限售股）。除上述情况外，收购人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。本次收购涉及的巨星控股直接持有的上市公司股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及仇建平出具的书面说明，收购人仇建平先生本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 五、关于免于要约方式增持股份的情况 本次系公司控股股东及其一致行动人之间的股份转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次转让前后，仇建平与其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司实际控制人发生变更。仇建平仍为上市公司实际控制人。 根据《收购管理办法》第六十二条规定，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式的情形。 六、后续计划 根据《收购报告书》及收购人及一致行动人出具的书面说明，收购人的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司的重组计划 收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。 若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》： （一）对上市公司独立性的影响 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化 本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《杭州巨星科技股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”（二）对上市公司同业竞争的影响 截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺： “1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与巨星科技形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与巨星科技构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予巨星科技或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 2、本企业/本人承诺不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位，损害巨星科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。” （三）对上市公司关联交易的影响 本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本企业/本人不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。 2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。 3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。” 八、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本法律意见书出具之日前24个月内，上市公司董事仇菲任巨星控股的董事兼总经理，并在巨星控股处领薪，除上述交易和已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的交易/安排之外，收购人及其一致行动人均不存在与下列当事人发生的以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，前六个月买卖上市公司股票的情况如下： （一）收购人买卖上市公司股票的情况 本次收购披露之日前六个月内，除本次大宗交易外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖巨星科技股票的情况。 （二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 本次收购披露之日前六个月内，除本次大宗交易外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖巨星科技股票的情况。 十、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司收购报告书的法律意见书》签字页） 浙江京衡律师事务所（公章） 负责人（签字）： 姚钟炎 经办律师（签字）： 施海寅 王逸新 二〇二六年 月 日 中财网
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