[收购]巨星科技(002444):杭州巨星科技股份有限公司收购报告书
原标题:巨星科技:杭州巨星科技股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：杭州巨星科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：巨星科技 股票代码：002444.SZ 收购人名称：仇建平 住所/通讯地址：杭州市上城区九环路35号 一致行动人：王玲玲 住所/通讯地址：杭州市上城区九环路35号 一致行动人：巨星控股集团有限公司 住所/通讯地址：浙江省杭州市上城区九堡镇九环路63号4幢A 签署日期：2026年6月 收购人声明 一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在杭州巨星科技股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杭州巨星科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人及其一致行动人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系杭州巨星科技股份有限公司控股股东巨星控股集团有限公司拟将其持有的部分公司股份350万股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的0.29%）以大宗交易方式转让给公司实际控制人仇建平先生。 五、本次交易后，收购人仇建平先生及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次转让的转让方巨星控股系受让方仇建平先生实际控制的企业，根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义...........................................................................................................................................5 第一节收购人介绍...................................................................................................................6 一、收购人的基本情况..........................................................................................................6 （一）收购人：仇建平..........................................................................................................6 （二）一致行动人：王玲玲...................................................................................................6 （三）一致行动人：巨星控股...............................................................................................6 二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况......................................7（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系....................................................................7 （二）一致行动人的实际控制人的有关情况........................................................................7 三、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务.................................................8 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明...................8五、一致行动人巨星控股从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明.........................9六、收购人及其一致行动人最近5年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.........................................9七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，以及5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况....................................................................9 第二节收购决定及目的.........................................................................................................11 一、本次收购的目的及原因.................................................................................................11 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份..........11三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序...............................................................11 第三节收购方式.....................................................................................................................12 一、本次权益变动的基本情况.............................................................................................12 二、《股份转让协议》的主要内容.....................................................................................12 三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相关的其他安排......................................................................................................................................12 四、本次权益变动的股份变动时间及方式..........................................................................13 五、本次权益变动尚需履行的程序.....................................................................................13 六、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况.........................13第四节收购资金来源.............................................................................................................14 第五节免于发出要约的情况..................................................................................................15 一、免于发出要约的事项及法律依据..................................................................................15 二、本次收购前后上市公司股权结构..................................................................................15 ..................................................................15三、本次免于以要约方式增持股份的法律意见 第六节后续计划.....................................................................................................................16 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..............................................................................................................................................16 二、未来12个月内对上市公司的重组计划..........................................................................16 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划............................................16四、对上市公司章程的修改计划.........................................................................................16 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................................................17 六、对上市公司分红政策进行调整的计划..........................................................................17 第七节对上市公司的影响分析.............................................................................................18 一、对上市公司独立性的影响.............................................................................................18 二、对上市公司同业竞争的影响.........................................................................................18 三、对上市公司关联交易的影响.........................................................................................19 第八节与上市公司之间的重大交易.....................................................................................20 第九节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况...............................................................21 一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................21 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................................................21 第十节收购人及其一致行动人的财务资料.........................................................................22 一、最近三年财务会计报表的审计情况..............................................................................22 二、财务会计报表................................................................................................................22 （一）资产负债表................................................................................................................22 （二）利润表.......................................................................................................................24 （三）现金流量表................................................................................................................25 第十一节其他重大事项.........................................................................................................28 收购人声明..............................................................................................................................29 一致行动人声明......................................................................................................................30 一致行动人声明......................................................................................................................31 财务顾问声明..........................................................................................................................32 法律顾问声明..........................................................................................................................33 第十二节备查文件.................................................................................................................34 一、备查文件.......................................................................................................................34 二、备查文件置备地点........................................................................................................34 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一、收购人的基本情况 （一）收购人：仇建平
仇建平先生的基本情况详见本报告书之第一节收购人介绍/一、收购人的基本情况。 截至本报告书签署日，仇建平先生控制的核心企业和核心业务等情况，详见本报告书之第一节收购人介绍/四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明。 三、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务 仇建平先生：2021年1月至今，担任上市公司董事长。截至本报告书签署日，仇建平先生还担任巨星控股董事长、浙江杭叉控股股份有限公司董事长、总经理、杭叉集团股份有限公司董事、浙江中泰巨星置业有限公司董事、杭州巨星工业技术产业发展有限公司执行董事、杭州巨星精密机械有限公司董事长、SMARTSILVERLIMITED董事、香港金鹿有限公司董事、瑞安兆威有限公司董事、瑞安启豪有限公司董事、瑞安君业有限公司董事、巨星工业有限公司执行董事、金稻投资有限公司董事、新疆联合投资有限合伙企业执行事务合伙人、太丰有限公司董事、杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、浙江股权服务集团有限公司董事、杭州庐境文化创意有限公司执行董事、浙江祐邦小额贷款有限公司董事、杭州朝阳好运企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州朝阳稳行企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州朝阳日升企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州中策海潮企业管理有限公司董事长、浙江新柴股份有限公司董事、中策橡胶集团股份有限公司董事。 王玲玲女士：2008年至今，担任公司董事、副总裁。截至本报告书签署日，王玲玲女士还担任杭州巨星精密机械有限公司董事、杭州富阳崇胜贸易有限公司执行董事兼总经理、浙江中泰巨星置业有限公司监事、浙江杭叉控股股份有限公司董事、杭州巨星工业技术产业发展有限公司监事、浙江云松人工智能科技有限公司监事。 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明截至本报告书签署日，除巨星控股、巨星科技外，收购人仇建平先生所控制的其他核心企业的相关情况如下：
五、一致行动人巨星控股从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明巨星控股成立于2007年11月2日，主要从事实业投资业务。经审计，巨星控股最近3年的主要财务数据（单体报表）如下： 单位：万元
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，以及5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，除巨星科技外，收购人仇建平先生控制的其他境内外上市公司有3家，分别为杭叉集团（603298.SH）、中策橡胶（603049.SH）和新柴股份（301032.SZ），具体情况如下：
一、本次收购的目的及原因 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东巨星控股（转让方）因自身资金需求，计划以大宗交易方式将部分股份转让给公司实际控制人仇建平先生。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份收购人仇建平先生承诺自本次交易取得的上市公司股份完成过户登记之日起12 个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。 截至本报告书签署日，除本次转让外，收购人仇建平先生暂没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序 收购人仇建平先生为自然人，其配偶及一致行动人王玲玲女士已知晓并同意本次收购事项，除此之外收购人本次收购无需取得其他人的批准和授权。 本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。 巨星控股仍为公司控股股东，仇建平先生仍为公司实际控制人。 第三节收购方式 一、本次权益变动的基本情况 2026年6月8日，巨星控股与仇建平签署了《股份转让协议》，约定仇建平通过大宗交易方式受让巨星控股持有的公司350万股股权（无限售条件流通股），占公司总股本的0.29%。 本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。 巨星控股仍为公司控股股东，仇建平先生仍为公司实际控制人。 本次权益变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人持股情况变化如下：
1、出让方将持有的杭州巨星科技股份有限公司（002444.SZ）350万股股权（占总股本比例为0.29%）通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式转让给受让方。 2、本次股权转让的价格根据交易当天市场价格确定。转让价款在转让时支付完毕。 3、本次股权转让的转让期限自2026年7月1日至2026年9月30日，转让日由出让方与受让方友好协商决定。 4、本协议自双方签定之日起生效。 三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在相关的其他安排。 四、本次权益变动的股份变动时间及方式 本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份变动时间为标的股份过户登记完成之日。变动方式为大宗交易。 五、本次权益变动尚需履行的程序 本次大宗交易尚需深圳证券交易所进行确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记。 六、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况截至本报告书签署日，收购人仇建平先生直接持有上市公司46,415,258股，其中34,811,443股为有限售条件股（董事限售股），一致行动人王玲玲女士直接持有上市公司12,950,960股，其中9,713,220股为有限售条件股（董事限售股）。除上述情况外，收购人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。本次收购涉及的巨星控股直接持有的上市公司股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。 第四节收购资金来源 收购人仇建平本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及法律依据 本次收购系公司控股股东巨星控股拟将其持有的部分公司股份350万股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的0.29%）以大宗交易方式转让给公司实际控制人仇建平先生。本次转让后，收购人仇建平先生及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次转让的转让方巨星控股系受让方仇建平先生实际控制的企业，根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况/（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系。 三、本次免于以要约方式增持股份的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体请参见披露的法律意见书。 第六节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司的重组计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。 若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：“本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《杭州巨星科技股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺： “1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与巨星科技形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与巨星科技构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予巨星科技或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 2、本企业/本人承诺不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位，损害巨星科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”三、对上市公司关联交易的影响 本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司审计委员会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺：“1、本企业/本人不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。 2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。 3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”第八节与上市公司之间的重大交易 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 截至本报告书签署日前24个月内，上市公司董事仇菲任巨星控股董事兼总经理，并在巨星控股处领薪，除上述交易和其他已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的交易/安排之外，收购人及其一致行动人均不存在与下列当事人发生的以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的与上市公司业务相关的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况 本次收购披露之日前6个月内，除本次大宗交易外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖巨星科技股票的情况。 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 本次收购披露之日前6个月，除本次大宗交易外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖巨星科技股票的情况。 第十节收购人及其一致行动人的财务资料 一、最近三年财务会计报表的审计情况 天健会计师事务所对巨星控股2023年度、2024年度以及2025年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2024）7924号、天健审（2025）12892号和天健审（2026）15060号）。 二、财务会计报表 巨星控股最近三年经审计财务会计报表（单体）如下： （一）资产负债表 单位：万元
单位：万元
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