托伦斯:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:托伦斯:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京市君合律师事务所 关于 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市 之 法律意见书 二〇二五年十二月 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 2 正 文 ........................................................................................................................... 10 一、 本次发行及上市的批准和授权 ....................................................................... 10 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................... 11 三、 本次发行及上市的实质条件 ........................................................................... 11 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 16 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 17 六、发起人和股东 ...................................................................................................... 17 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 18 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 19 九、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 19 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 20 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 25 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 26 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 27 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 29 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 30 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 32 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 33 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................. 34 二十三、结论意见 ...................................................................................................... 36 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义；本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致： “公司”、“本公司”、“托 指 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 伦斯股份”或“发行人” “本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市 “托伦斯有限” 指 托伦斯半导体设备启东有限公司（曾用 名：托伦斯精密机械启东有限公司），系 发行人之前身 “保荐机构”、“承销商” 指 中国国际金融股份有限公司 北京市君合律师事务所 “本所”、“专项法律顾 指 问” “立信会计师” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） “银信评估师” 指 银信资产评估有限公司 “《公司章程》” 指 发行人或托伦斯有限彼时有效的公司章 程 “《公司章程（草案）》” 指 于 2025年 9月 29日经发行人 2025年第四次临时股东会通过的《托伦斯精密制 造（江苏）股份有限公司章程（草 案）》，该《公司章程（草案）》将于本次 发行上市完成后正式生效成为发行人的 公司章程 “律师工作报告” 本所出具的《北京市君合律师事务所关 于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公 司首次公开发行股票并在深圳证券交易 所创业板上市之律师工作报告》 “《审计报告》” 指 立信会计师出具的《托伦斯精密制造 （江苏）股份有限公司审计报告及财务 报表》（信会师报字[2025]第 ZA14964 号） “《内部控制审计报告》” 指 立信会计师出具的《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司内部控制审计报 告》（信会师报字[2025]第 ZA14965号） “《招股说明书》” 指 《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书（申报稿）》 “三会议事规则” 指 《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公 司股东会议事规则》、《托伦斯精密制造 （江苏）股份有限公司董事会议事规 则》及《托伦斯精密制造（江苏）股份 有限公司监事会议事规则》 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “财政部” 指 中华人民共和国财政部 “深交所” 指 深圳证券交易所 “国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局 “商标局” 指 国家知识产权局商标局 “《公司法》” 指 根据中华人民共和国第十四届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12月 29日修订通过的《中华人民共 和国公司法》 “《证券法》” 指 根据中华人民共和国第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年 12月 28日修订通过的《中华人 民共和国证券法》 “《管理办法》” 指 经 2023年 2月 17日中国证监会 2023年 第 2次委务会议审议通过，自 2023年 2 月 17日起施行的《首次公开发行股票注 册管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 205号） “《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2025年 4月 25日发布，根据《关于发布<深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2025年 修订）>的通知》修改并于当日施行的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2025年修订）》（深证上〔2025〕394 号） “《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2024年 4月 30日发布并于当日施行的《深圳证 券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》（深证上〔2024〕341号） “《编报规则 12号》” 指 由中国证监会于 2001年 3月 1日颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发[2001]37号） “《监管规则适用指引 2 指 由中国证券监督管理委员会、司法部、号》” 中华全国律师协会于 2022年 1月 28日 颁布并于 2022年 2月 27日实施的《监 管规则适用指引——法律类第 2号：律 师事务所从事首次公开发行股票并上市 法律业务执业细则》 “《上市公司章程指引》” 指 由中国证监会于 1997年 12月 16日发布，并于之后不定期修订的《上市公司 章程指引》。最新修订的《上市公司章程 指引》为中国证监会于 2025年 3月 28 日发布并于当日实施的《上市公司章程 指引》 “《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006年 2月 15日颁布实施 并于之后不定期修订的《企业会计准则 ——基本准则》及其指南。最新修订的 《企业会计准则——基本准则》为财政 部于 2014年 7月 23日发布并于当日实 施的《企业会计准则——基本准则》 “《证券投资基金法》” 指 由第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2003年 10月 28日通过并 于之后不定期修订的《中华人民共和国 证券投资基金法》。最新修订的《证券投 资基金法》为第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十四次会议于 2015年 4 月 24日修正通过，自 2015年 4月 24日 起施行 “《私募投资基金监督管理 指 由中国证监会于 2014年 6月 30日通过暂行办法》” 并于 2014年 8月 21日发布并实施的 《私募投资基金监督管理暂行办法》 “法律、法规和规范性文 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、件” 《上市规则》、《编报规则 12号》及《监 管规则适用指引 2号》等法律、法规、 国务院所属部门及深交所所颁发的规章 及文件 “报告期” 指 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年度 1-6月 “报告期末” 指 2025年 6月 30日 “元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外 北京市君合律师事务所 关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之 法律意见书 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请本次发行及上市事宜，出具本法律意见书和律师工作报告。 本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《编报规则 12号》《监管规则适用指引 2号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及深交所所颁发的规章及文件的规定而出具。 根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 www.junhe.com 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-23) 8860-1199 会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律、法规、部门规章、国务院证券监管部门以及深交所的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供的专业法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。 本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律意见书的有关内容。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12号》、《监管规则适用指引 2号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及经本所律师核查验证的本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律师工作报告所载相一致 根据上述法律、法规和规范性文件并经本所律师核查验证，现出具本法律意见书如下： 正 文 一、 本次发行及上市的批准和授权 （一） 发行人关于本次发行及上市的董事会决议 发行人分别于 2025年 5月 28日召开第一届董事会第十次会议，审议并通过本次发行及上市的具体方案、本次募集资金投资项目的可行性及其他与本次发行及上市有关的议案，并分别于同日向全体股东发出召开 2025年第三次临时股东会的会议通知。经本所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。 （二） 发行人关于本次发行及上市的股东会决议 发行人分别于 2025年 6月 13日召开 2025年第三次临时股东会，以逐项表决方式审议并通过本次发行及上市的议案。本所律师经核查后认为，该等股东会召开的时间、地点、议题等与股东会的通知相符，股东会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该等股东会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该等股东会通过的决议合法有效。 （三） 发行人股东会就本次发行及上市事宜对董事会的授权 发行人 2025年第三次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会做出相关授权，上述授权发行人 2025年第三次临时股东会批准之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司获得深圳证券交易所批准及中国证监会注册，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日。本所律师经核查后认为，发行人股东会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东会的批准，且股东会作出的决议及其对董事会的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行及上市尚待取得深交所的审核通过及中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定。 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 经本所律师核查，发行人系经南通市数据局于 2024年 7月 29日核准登记，由托伦斯有限整体变更而成的股份有限公司。根据发行人现行有效的公司章程约定，发行人为永久存续的股份有限公司。 经本所律师核查，发行人是由托伦斯有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间可以从托伦斯有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：91320681MA1NC2BN9P）登记其前身托伦斯有限的成立时间为2017年 1月 23日。据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年。根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东会决议解散、因公司合并或分立而需要解散、依法宣告破产、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本法律意见书正文第十四章“发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东（大）会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《管理办法》第十条规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年 6月 13日召开的 2025年第三次临时股东会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票每股面值为人民币 1.00元；本次发行的股票为同一类别股票，每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条规定。 （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理兼首席执行官、首席财务官、首席战略官、董事会秘书等高级管理人员，建立健全了股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了与主营业务相匹配的职能部门；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。 2、根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。 3、立信会计师已对发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年度1-6月财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。 4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。 据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。 （三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件 1、主体资格 如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”、本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《管理办法》第十条规定。 2、财务与会计 根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款规定。 根据《内部控制审计报告》《招股说明书》的记载、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信会计师已出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《管理办法》第十一条第二款规定。 3、业务完整 如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”所述，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财产、机构独立；如本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《审计报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人出具有关关联交易说明的合理理解和判断，截至报告期末，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务稳定，最近 2年未发生重大不利变化；如本法律意见书正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最章“发起人和股东”所述，发行人最近 2年实际控制人没有发生变更；如本法律意见书正文第六章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项规定。 如本法律意见书正文第十章“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；如本法律意见书正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”所述，并根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、规范运营 根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、实际控制人提供的无犯罪记录并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近 3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市条件 1、如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项规定。 2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本总额为 13,910.5269万元；根据发行人于 2025年 6月 13日召开的 2025年第三次临时股东会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 4,636.8423万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%，本次发行及上市后股本总额不低于人民币 3,000万元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项规定。 3、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2024年度经审计的营业收入为 61,005.34万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 10,105.42万元；根据保荐机构、承销商出具的《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次发行股票并在创业板上市预计市值的分析报告》，预计公司首次公开发行并上市时，公司现有全部股份的价值不低于人民币 15亿元。因此公司最近一年净利润为正且营业收入不低于 4亿元，预计发行后总市值不低于人民币 15亿元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（二）项规定。 4、根据发行人相关主管部门出具的信用报告/证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师登录企查查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台及中国证监会、各证券交易所网站进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、承销商、证券服务机构（本所、立信会计师、银信评估师）及其为发行人本次发行及上市提供服务的相关人员不存在《审核规则》第十四条第（二）项的情形，即不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效；发行人已就整体变更事项完成工商登记注册，无需另行就税务进行变更登记。 （二） 发行人设立过程中签订的发起人协议 本所律师经核查后认为，全体发起人签署的《发起人协议》未违反法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。 （三） 发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序 本所律师经核查后认为，发行人设立时已经履行必要的审计、评估和验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人的创立大会暨第一次股东大会 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效；发行人已就整体变更事项完成工商登记注册，无需另行就税务进行变更登记；全体发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效；发行人设立时已履行有关审计、评估和验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；同时，截至报告期末，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 六、发起人和股东 （一） 发行人的发起人和股东 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；不存在资产管理产品或契约型私募投资基金直接持有发行人股份的情形，发行人的 32名私募基金股东及其基金管理人已按照相关规定办理了备案/登记手续，已纳入国家金融监管部门的监管。同时，发行人申报前 12个月新增股东系通过受让公司股份的方式取得公司部分股份，其入股发行人系真实意思表示，不存在争议或者潜在纠纷，并已就其股份锁定出具承诺函，具体见律师工作报告正文第六章“发起人和股东”中“（六）发行人股份锁定安排”。 （二） 发起人和股东的人数、住所和出资比例 本所律师经核查后认为，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人的实际控制人 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，钱珂为发行人的实际控制人，且近二年未发生变化。 本所律师经核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （五） 发行人各股东投入发行人资产的权属变更 本所律师经核查后认为，发行人改制过程中托伦斯有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，无需另行办理权属转移手续，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。 （六） 发行人股份锁定安排 本所律师经核查后认为，本次发行及上市前已发行股份的锁定安排符合《管理办法》《上市规则》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等规定的要求。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身托伦斯有限的历史沿革 本所律师经核查后认为，托伦斯有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）托伦斯有限整体变更为股份有限公司 如本法律意见书正文第四章“发行人的设立”所述且经本所律师的核查，发行人整体变更时的股权设置、股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人整体变更时的股权设置、股本结构真实、合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （三）托伦斯有限变更为股份有限公司后的股本变动情况 本所律师经核查后认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。 （四）股份质押 根据发行人及其股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押、查封或冻结的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动，已经取得的主要资质或登记不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。 （二）发行人的业务变更 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务系为半导体及激光设备精密零部件的研发、生产和销售，最近两年的主营业务未发生重大变化。 （三）发行人的主营业务 根据《审计报告》以及《招股说明书》，截至报告期各期末，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。 （四）不存在持续经营的法律障碍 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 （一）关联方 根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）等规范性文件的有关规定及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方详见律师工作报告正文第九章“关联交易和同业（二）重大关联交易 报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况详见律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（二）重大关联交易”。 （三）关联交易的必要性、合理性和公允性 经本所律师的核查并依据本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，发行人在报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送。 （四）关联交易的公允决策程序 经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司股东会议事规则》、《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司董事会议事规则》及《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）同业竞争及避免同业竞争的措施 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其分公司与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争关系，不会导致发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，对发行人的未来发展不存在重大不利影响。 （六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人对外投资情况 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未拥有任何境内外控股子公司。发行人拥有的两家分公司，具体情况详见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中“（一）发行人的对外投资情况”。 （二）房产 1、自有房产 根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人已拥有自有房产共计 1处，具体情况详见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中“（二）房产”之“1、自有房产”。 2、租赁房产 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人自第三方处租赁房产共 13处，具体情况详见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中“（二）房产”之“2、租赁房产”。 截至本法律意见书出具日，发行人签署的房屋租赁合同均尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。如未按照规定办理房屋租赁登记备案，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上 1万元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。本所律师认为，发行人房屋租赁方面存在的前述瑕疵对发行人的本次发行及上市不构成实质性影响。 （三）土地使用权、商标权、专利权、域名等无形资产 1、土地使用权 根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 3项土地使用权，具体情况详见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中“（三）土地使用权、商标权、专利权、域名等无形资产”之“1、土地使用权”。 2、商标权 根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》及《商标档案》，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 15项注册商标，具体情况详见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中“（三）土地使用权、商标权、专利权、域名等无形资产”之“2、商标权”。 3、专利权 （1）发明专利 根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》及《专利档案》，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 21项境内发明专利，具体情况详见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中“（三）土地使用权、商标权、专利权、域名等无形资产”之“3、专利权”之“（1）发明专利”。 （2）实用新型专利 根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型证书》及《专利档案》，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 48项境内实用新型专利，具体情况详见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中“（三）土地使用权、商标权、专利权、域名等无形资产”之“3、专利权”之“（2）实用新型”。 4、域名 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 1项已备案的境内域名，具体情况详见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”中“（三）土地使用权、商标权、专利权、域名等无形资产”之“4、域名”。 （四）主要生产经营设备 根据《审计报告》及发行人提供的文件，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有的机器设备账面价值为 14,027.9724万元，运输工具账面价值为 34.4053万元。 （五）在建工程 根据《审计报告》及发行人提供的文件，截至 2025年 6月 30日，发行人在建工程项目账面价值为 7,894.8078万元。 （六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人的自有房产和土地使用权有设置抵押外（具体信息详见律师工作报告附件一、附件三），发行人上述位于中国境内的主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人报告期内的主要客户及供应商 1、发行人报告期内的主要客户及变动情况 根据《招股说明书》、发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要客户及变动情况详见律师工作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”中“（一）发行人报告期内的主要客户及供应商”之“1、发行人报告期内的主要客户及变动情况”。 报告期内公司前五大客户均非公司的关联方。根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人主要客户进行的访谈，除由北方华创发起设立的北京诺华资本投资管理有限公司所担任执行事务合伙人的诺华资本和诺华资本二期合计持有公司 2.93%股份，以及中微公司直接持有公司 0.97%股份外，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系 2、发行人报告期内的主要供应商及变动情况 根据《招股说明书》、发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要供应商及变动情况详见律师工作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”中“（一）发行人报告期内的主要客户及供应商”之“2、发行人报告期内的主要供应商及变动情况”。 根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人主要供应商进行的访谈，南通高米精密机械有限公司系钱炎娟及其配偶控制下的企业，钱炎娟为发行人实际控制人钱珂之堂姐妹、发行人原监事钱文娟（2023年 3月离任）之姐妹；上海高郜精密机械有限公司系钱炎娟及其配偶控制下的企业。南通高米精密机械有限公司的业务主要承继自上海高郜精密机械有限公司。除前述情形外，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。 （二）重大合同 经本所律师核查，发行人的重大合同是指报告期内公司正在履行和已经履行完毕的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。发行人重大合同的情况详见律师工作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”中“（二）重大合同”。 发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致无效、可撤销或效力待定的情形。就该等发行人报告期内正在履行的重大合同，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在法律障碍，不存在重大法律风险。 （三）合同主体变更 前述有关合同中的部分合同由发行人与合同相对方作为签约人签署，未发生合同主体变更的情况，其履行不存在已知的实质法律障碍；部分合同为以托伦斯有限名义与合同相对方作为签约人签署，根据《公司法》第十二条的规定，司承继，故发行人已经承继托伦斯有限签署的前述合同项下的所有权利义务，其履行不存在已知的实质法律障碍。 （四）重大侵权之债 根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，除律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”所披露的关联交易外，截至 2025年 6月30日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。 （六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性 根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常业务开展、经营而产生，性质合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售资产等行为 有关发行人（包括其前身托伦斯有限）设立至今的增资扩股情况详见律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”中的相关内容。 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为。 （二）发行人的资产重组 有关发行人的资产重组等事项详见律师工作报告正文第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”中的相关内容。 根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人的该等资产重组符合当时法律、法规和规范性文件的规定，未导致发行人主营业务发生重大不利变化，未对发行人本次发行及上市的实质条件产生实质性影响。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人出具的说明并经并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及修改 本所律师经核查后认为，发行人章程制定及近三年历次章程修改行为，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》的制定及近三年的历次修改合法、有效。 （二）发行人《公司章程》的内容 本所律师经核查后认为，发行人现行《公司章程》是参考《上市公司章程指引》删除部分针对上市公司的条款并结合发行人的具体情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次发行并上市后适用的公司章程 本所律师经核查后认为，发行人制定的本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人具有健全的组织机构 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及其他等法律、法规和规范性文件的有关规定。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人已建立健全的股东会、董事会及监事会议事规则，三会议事规则符合法律、法规及《公司章程》的规定。 （三） 发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的股东（大）会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股改后历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。 （四） 股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 根据本所律师对发行人会议资料的核查，截至本法律意见书出具日，发行人股改后股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人《公司章程》及法律法规的规定作出，已履行必要的程序，合法有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况 本所律师经核查后认为，（1）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；（2）发行人最近二年内董事、高级管理人员的变动主要系完善公司治理结构作出，该等调整并未实质性地改变发行人内部的决策和管理机制，且发行人实施该等调整的同时确保了内部决策和经营管理的稳定性和连续性，未对发行人的生产经营产生重大不利影响，因此发行人董事、高级管理人员最近二年内的变动不会构成《管理办法》第十二条中所述的“重大不利变化”。 （三）发行人独立董事 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3名独立董事，截至本法律意见书出具日，发行人独立董事的任职资格及其职权范围符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人的税务登记 因发行人所在地已实现三证合一，因此发行人目前并未持有单独的税务登记证书，发行人三证合一的营业执照具体信息参见律师工作报告正文第八章“发行人的业务”。 （二）发行人的主要税种、税率 根据发行人出具的说明、《审计报告》《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》（编号：信会师报字[2025]第ZA14966号）并经本所律师核查，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 （三）发行人报告期内享受的税收优惠 根据发行人出具的说明、《审计报告》《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》（编号：信会师报字[2025]第ZA14966号）并经本所律师核查，发行人享受的律师工作报告中所述中国境内税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内获得的财政补助 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内取得的律师工作报告中所述主要财政补助已取得相关政府部门的批准或者证明，且合法、合规、真实、有效。 （五）发行人报告期内的纳税情况 根据发行人的说明、江苏省公共信用信息中心于 2025年 7月 2日出具的《江苏省法人公用信用信息查询报告》及本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在税务领域的行政处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人现时生产经营的环境保护情况 根据发行人出具的说明以及本所律师在中华人民共和国生态环境部 （https://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）等主管部门官方网站的核查，发行人生产经营总体符合国家和地方环保的法规和要求，报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，发行人在报告期内不存在因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。 （二）募集资金投资项目的环保审批 发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本法律意见书正文第十八章“发行人募集资金的运用”之“（二）募投项目的批准和授权”之“2、募投项目用地落实、备案及环境影响评价情况”。 （三）发行人的产品质量和技术监督标准 根据发行人的说明、根据江苏省公共信用信息中心于 2025年 7月 2日出具的《江苏省法人公用信用信息查询报告》及本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在产品质量领域的行政处罚。 （四）发行人公司现时生产经营的安全生产情况 根据发行人出具的说明以及本所律师在中华人民共和国应急管理部 （https://www.mem.gov.cn/）、江苏省应急管理厅（http://yjglt.jiangsu.gov.cn/）等主管部门官方网站的核查，发行人生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，报告期内未发生重大安全事故，发行人在报告期内不存在因违反安全生产法律、法规而被主管安全监管部门处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一） 发行人本次募集资金的使用 根据 2025年 6月 13日召开的发行人 2025年第三次临时股东会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下简称“募投项目”）：
（二） 募投项目的批准和授权 1、募投项目的内部审批 根据 2025年 6月 13日召开的发行人 2025年第三次临时股东会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于托伦斯精密零部件制造及研发基地项目、补充流动资金。 2、募投项目用地落实、备案及环境影响评价情况 根据发行人提供的相关文件，发行人募投项目用地落实、备案及环境影响评价情况如下：
（三） 募投项目的其他情况 1、本次募投项目与发行人现有主营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配 根据《招股说明书》、发行人出具的说明及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，发行人本次募投项目均围绕公司半导体精密零部件研发、生产的主营业务展开，是对现有业务的扩展与深化，将全面助力公司业务升级与战略落地，本次生产线建设将显著提升公司产能，满足下游半导体设备厂商对个性化、多样化零部件的需求，进一步扩大业务规模。同时，研发中心建设将 1 进一步提升公司在精密机械加工、表面处理、焊接等核心工艺及高端零部件产品研发，提升工艺先进性及产品性能，强化主营业务竞争力。募集资金将为项目建设及运营提供资金保障，确保产能扩张、技术研发等工作顺利推进，为公司主营业务稳健发展、战略落地及创新突破奠定坚实基础。 2、发行人已建立募集资金专项存储制度 根据《招股说明书》、发行人出具的说明并经本所律师查验发行人的制度文件，为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人已制定《募集资金管理制度》；按照该制度规定，公司募集资金将存放于募集资金专户集中管理，其存储、使用、变更、管理与监督将根据公司募集资金管理制度进行，做到专款专用。公司将根据实际经营活动及发展规划，合理投入募集资金。 十九、发行人的业务发展目标 根据《招股说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁情况 1、发行人的涉诉及行政处罚情况 根据本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、 “12309 中 国 检 察 网 ”（https://www.12309.gov.cn/）、“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）、进行的查询，并经本所律师与相关主体进行的访谈，截至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在中国境内不存在尚未了结的或可预见的、标的超过 1,000万元的重大诉讼或仲裁，亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。 特别地，本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 （二）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的行政处罚情况 根据本所律师通过“证券期货市场失信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）的查询、相关政府部门出具的证明，并经本所律师与相关主体进行的访谈确认，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍的行政处罚。 截至本律师工作报告出具日，发行人报告期内不存在任何行政处罚。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 （一）发行人的员工持股计划 1、截至本法律意见书出具日，发行人设有 3个员工持股平台，合计持有发行人 4.2475%股份。公司自 2022年 11月至 2025年 11月期间通过向相关对象授予 3家员工持股平台之财产份额的方式对相关人士进行股权激励。 2、发行人持股平台已按照《管理办法》《上市规则》，作出了相应的减持承诺； 3、员工持股平台的合伙协议已就其内部管理进行了约定，其已建立内部经营管理机构和组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任发行人股东的情形，间接持有发行人股份不存在违反相关法律法规的情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；员工持股计划实施过程合法合规，不存在损害发行人利益的情形。发行人持股平台已建立内部经营管理机构和组织机构，规范运行； 4、发行人员工持股平台不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 （二）发行人的社保公积金缴纳情况 经本所律师核查，截至报告期各期末，发行人少数员工未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下：部分 12月份或 6月份新入职员工的住房公积金缴纳手续在当月尚未完成办理，次月该等员工离职导致无法补缴；部分退休返聘人员不缴纳社会保险和住房公积金。此外，部分员工存在异地代缴的需求，因此公司委托第三方代理机构为其代缴社会保险和住房公积金。 根据发行人取得的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，发行人不存在因违反社会保险和住房公积金方面的法律法规被予以行政处罚的情形。 发行人实际控制人已作出承诺，如果发行人住所地社会保险管理部门、住房公积金主管部门要求发行人对社会保险费或住房公积金进行补缴，其将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果发行人因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，其将无条件全部无偿代其承担。 基于上述并根据本所律师核查，上述发行人在报告期内应缴未缴社会保险和公积金的情况，不属于重大违法违规情形。 （三）对赌协议及其清理情况 涉及发行人的对赌条款均已依据《A轮、B轮、B+轮、C轮投资人权利终止协议》及《专项转让轮投资人权利终止协议》终止且自始无效，且不存在恢复条款，不存在可能导致公司控制权变化的约定，有关对赌条款未与公司市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 根据发行人的确认并经本所律师核查，《A轮、B轮、B+轮、C轮投资人权利终止协议》及《专项转让轮投资人权利终止协议》均于发行人财务报告出具日前签署，发行人已将收到的相关投资款在报告期内确认为权益工具。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与其股东之间不存在对赌协议或其他类似安排，发行人有关对赌协议的清理符合《监管规则适用指引—发行类第 4号》的要求。 （四）本次发行前后股利分配政策 经审查发行人本次发行及上市前后的股利分配政策，本所律师认为，发行人本次发行后的股利分配政策进一步明确了公司的利润分配原则、分配形式、分配期间间隔、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整程序，并明确了每年的现金分红比例，加强了对中小投资者的利益保护。 （五）本次发行完成前滚存利润的分配安排 2025年 6月 13日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》，公司本次发行前产生的滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 （六）发行人的研发人员情况 经核查，截至报告期末，发行人研发人员均已与发行人签订劳动合同，不存在通过劳务派遣及其他形式合同聘用的研发人员，与《招股说明书》披露的员工人数口径一致，符合《监管规则适用指引——发行类第 9号：研发人员及研发投入》关于研发人员聘用形式的要求，发行人不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情形。 二十三、结论意见 发行人本次发行及上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。尚待按照《管理办法》第二十条的规定通过深交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的同意。 《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本一份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 北京市君合律师事务所 关于 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市 之 补充法律意见书（二） 二〇二六年三月 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 3 一、 “本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露 ........................... 15 二、 “发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露 ................... 15 三、 “本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露 ............................... 15 四、“发行人的设立”章节的更新及补充披露 .......................................................... 17 五、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露 ...................................................... 17 六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露 .......................................................... 17 七、“发行人的股本及其演变”章节的更新及补充披露 .......................................... 23 八、“发行人的业务”章节的更新及补充披露 .......................................................... 23 九、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露 .............................................. 24 十、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露 .................................................. 34 十一、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露 ...................................... 37 十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充披露 ...................... 43 十三、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露 .................................. 43 十四、“发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补充披露 .............................................................................................................. 44 十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节的更新及补充披露 .. 45 十六、“发行人的税务”章节的更新及补充披露 ...................................................... 48 十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露 .. 52 十八、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露 ...................................... 53 十九、“发行人的业务发展目标”章节的更新及补充披露 ...................................... 53 二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露 ...................................... 53 二十一、“发行人招股说明书法律风险的评价”章节的更新及补充披露 .............. 55 二十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露 ...................... 55 二十三、“结论意见”章节的更新及补充披露 .......................................................... 59 附件一：发行人自有房产 .......................................................................................... 61 附件二：发行人租赁房产 .......................................................................................... 62 附件三：发行人拥有的土地使用权 .......................................................................... 64 附件四：发行人拥有的商标权 .................................................................................. 65 附件五：发行人拥有的专利权 .................................................................................. 67 附件六：发行人拥有的域名 ...................................................................................... 72 释 义 在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义；本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致： “公司”、“本公司”、“托 指 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 伦斯股份”或“发行人” “本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市 “托伦斯有限” 指 托伦斯半导体设备启东有限公司（曾用 名：托伦斯精密机械启东有限公司），系 发行人之前身 “托伦斯上海” 指 托伦斯精密机械（上海）有限公司 托伦斯精密机械（香港）有限公司 “托伦斯香港” 指 TOLERANCE TECHNOLOGY, INC. “托伦斯美国” 指 “上海楷怡” 指 上海楷怡科技发展有限公司 “上海问鑫” 指 上海问鑫投资管理中心（有限合伙） “启东芯起”、“宁波芯起” 指 启东芯起企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：宁波芯起企业管理合伙企 业（有限合伙） “启东芯翼”、“宁波芯翼” 指 启东芯翼企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：宁波芯翼企业管理合伙企 业（有限合伙） “启东芯怡” 指 启东芯怡企业管理合伙企业（有限合 伙） 江西省立德投资有限公司 “江西立德” 指 “江西达观” 指 江西省达观实业开发有限公司 “扬州浦斯” 指 扬州浦斯创业投资合伙企业（有限合 伙） “诺华资本” 指 北京集成电路装备产业投资并购基金 （有限合伙） “元禾厚望” 指 南通元禾厚望创新成长一期股权投资合 伙企业（有限合伙） “士兰数字” 指 浙江士兰数字科技有限公司 指 上海季华科技发展有限公司 “季华科技” “光微探索 指 光微探索（诸暨）股权投资合伙企业 （有限合伙） “新鼎啃哥欣伍” 指 青岛新鼎啃哥欣伍创业投资合伙企业 （有限合伙） “诸暨芯源” 指 诸暨芯源股权投资合伙企业（有限合 伙） “晨岭投资” 指 苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙） 指 “君海荣芯” 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限 合伙） “恒晟六号” 指 芜湖恒晟六号股权投资合伙企业（有限 合伙） “中电科” 指 中电科核心技术研发股权投资基金（北 京）合伙企业（有限合伙） “乾益投资” 指 扬州乾益投资合伙企业（有限合伙） “合翼科技” 指 南京合翼科技创新投资合伙企业（有限 合伙） 指 “嘉富泽伦” 杭州嘉富泽伦股权投资合伙企业（有限 合伙） “中证投资” 指 中信证券投资有限公司 “超摩品芯” 指 嘉兴超摩品芯创业投资合伙企业（有限 合伙） “中微半导体” 指 中微半导体（上海）有限公司 “经开厚望” 指 启东经开厚望产业投资基金合伙企业 （有限合伙） “泰州建兴创投” 指 泰州建兴科技创新投资合伙企业（有限 合伙） 指 “北京智造基金” 国风投（北京）智造转型升级基金（有 限合伙） “上海浦宸基金” 指 上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限 合伙） “新鼎啃哥盛伍” 指 青岛新鼎啃哥盛伍创业投资基金合伙企 业（有限合伙） “新鼎啃哥兴捌” 指 青岛新鼎啃哥兴捌创业投资基金合伙企 业（有限合伙） “厚纪承昭” 指 青岛厚纪承昭创业投资基金合伙企业 （有限合伙） “珠海金镒” 指 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有 限合伙） “杭州金镒” 指 杭州金镒鹭荣企业管理合伙企业（有限 合伙）（曾用名：厦门金镒鹭荣企业管理 合伙企业（有限合伙）） “崇泰创投” 指 共青城崇泰创业投资基金合伙企业（有 限合伙） “永鑫方舟” 指 淮安永鑫融慧二号新兴产业创业投资基 金合伙企业（有限合伙） “坤思创投 指 温州坤思创业投资合伙企业（有限合 伙） “厚纪承泓” 指 青岛厚纪承泓创业投资基金合伙企业 （有限合伙） “嘉富泽昇” 指 杭州嘉富泽昇股权投资合伙企业（有限 合伙） “诺华资本二期” 指 北京集成电路装备产业投资并购二期基 金（有限合伙） “新鼎啃哥合叁” 指 青岛新鼎啃哥合叁创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 指 “崇泰二号” 共青城崇泰二号创业投资合伙企业（有 限合伙） “永鑫融伦” 指 苏州永鑫融伦股权投资合伙企业（有限 合伙） “永鑫开拓二号” 指 苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业 （有限合伙） “乾奕杭拓” 指 嘉兴乾奕杭拓股权投资合伙企业（有限 合伙） “朗韩浓惠” 指 常州朗韩浓惠新兴产业投资合伙企业 （有限合伙） “交源锦融” 指 青岛交源锦融创业投资基金合伙企业 （有限合伙） “远东城建” 指 上海远东城建技术发展有限公司 “保荐机构”、“承销商” 指 中国国际金融股份有限公司 “本所”、“专项法律顾 指 北京市君合律师事务所 问” “立信会计师” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） “银信评估师” 指 银信资产评估有限公司 “《公司章程》” 指 发行人或托伦斯有限彼时有效的公司章 程 “《公司章程（草案）》” 指 于 2025年 9月 29日经发行人 2025年第四次临时股东会通过的《托伦斯精密制 造（江苏）股份有限公司章程（草 案）》，该《公司章程（草案）》将于本次 发行上市完成后正式生效成为发行人的 公司章程 “《更新后审计报告》” 指 立信会计师出具的《托伦斯精密制造 （江苏）股份有限公司审计报告及财务 报表》（信会师报字[2026]第 ZA10251 号） “《更新后内部控制审计报 指 立信会计师出具的《托伦斯精密制造告》” （江苏）股份有限公司内部控制审计报 告》（信会师报字[2026]第 ZA10252号） “《招股说明书》” 指 《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书（申报稿）》 “三会议事规则” 指 《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公 司股东会议事规则》、《托伦斯精密制造 （江苏）股份有限公司董事会议事规 则》及《托伦斯精密制造（江苏）股份 有限公司监事会议事规则》（因发行人取 消监事会而废止） Lumentum Holdings Inc.及其子公司，纳 “Lumentum” 指 斯达克交易所上市公司，证券代码 LITE “宸微科技” 指 宸微设备科技（苏州）有限公司 “博智航” 指 深圳市博智航电子科技有限公司 “科迪亚” 指 深圳市科迪亚科技有限公司 “无锡尚积” 指 无锡尚积半导体科技股份有限公司 “瑞丰环通” 指 北京瑞丰环通电器有限公司 Fabrinet co.LTD，美国纽约证券交易所上 “Fabrinet” 指 市公司，证券代码 FN 中微半导体设备（上海）股份有限公司 “中微公司” 指 及其子公司，上海证券交易所科创板上 市公司，证券代码为 688012.SH 北方华创科技集团股份有限公司及其子 “北方华创” 指 公司，深圳证券交易所上市公司，证券 代码 002371.SZ “稷以科技” 指 上海稷以科技有限公司 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “财政部” 指 中华人民共和国财政部 “深交所” 指 深圳证券交易所 “国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局 “商标局” 指 国家知识产权局商标局 “《公司法》” 指 根据中华人民共和国第十四届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12月 29日修订通过的《中华人民共 和国公司法》 “《证券法》” 指 根据中华人民共和国第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年 12月 28日修订通过的《中华人 民共和国证券法》 “《管理办法》” 指 经 2023年 2月 17日中国证监会 2023年 第 2次委务会议审议通过，自 2023年 2 月 17日起施行的《首次公开发行股票注 册管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 205号） “《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2025年 4月 25日发布，根据《关于发布<深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2025年 修订）>的通知》修改并于当日施行的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2025年修订）》（深证上〔2025〕394 号） “《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2024年 4月 30日发布并于当日施行的《深圳证 券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》（深证上〔2024〕341号） “《编报规则 12号》” 指 由中国证监会于 2001年 3月 1日颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发[2001]37号） “《监管规则适用指引 2 指 由中国证券监督管理委员会、司法部、号》” 中华全国律师协会于 2022年 1月 28日 颁布并于 2022年 2月 27日实施的《监 管规则适用指引——法律类第 2号：律 师事务所从事首次公开发行股票并上市 法律业务执业细则》 “《上市公司章程指引》” 指 由中国证监会于 1997年 12月 16日发布，并于之后不定期修订的《上市公司 章程指引》。最新修订的《上市公司章程 指引》为中国证监会于 2025年 3月 28 日发布并于当日实施的《上市公司章程 指引》 “《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006年 2月 15日颁布实施 并于之后不定期修订的《企业会计准则 ——基本准则》及其指南。最新修订的 《企业会计准则——基本准则》为财政 部于 2014年 7月 23日发布并于当日实 施的《企业会计准则——基本准则》 “《证券投资基金法》” 指 由第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2003年 10月 28日通过并 于之后不定期修订的《中华人民共和国 证券投资基金法》。最新修订的《证券投 资基金法》为第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十四次会议于 2015年 4 月 24日修正通过，自 2015年 4月 24日 起施行 “《私募投资基金监督管理 指 由中国证监会于 2014年 6月 30日通过暂行办法》” 并于 2014年 8月 21日发布并实施的 《私募投资基金监督管理暂行办法》 “法律、法规和规范性文 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、件” 《上市规则》、《编报规则 12号》及《监 管规则适用指引 2号》等法律、法规、 国务院所属部门及深交所所颁发的规章 及文件 “报告期” 指 2023年度、2024年度及 2025年度 报告期末 指 2025年 12月 31日 “元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外 北京市君合律师事务所 关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之 补充法律意见书（二） 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市君合律师事务所关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据立信会计师对发行人 2023年度、2024年度及 2025年度的财务状况进行审计并出具《更新后审计报告》以及发行人就本次发行及上市而披露的会计报表，发行人本次发行及上市报告期变更为 2023年度、2024年度和 2025年度，本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《编报规则 12号》《监管规则适用指引 2号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及深交所所颁发的规章及文件的规定而出具。 根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律、法规、部门规章、国务院证券监管部门以及深交所的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供的专业法律意见。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本补充法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应责任。 本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本补充法律意见书的有关内容。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12号》、《监管规则适用指引 2号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及经本所律师核查验证的本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》所载相一致 根据上述法律、法规和规范性文件并经本所律师核查验证，现出具本补充法律意见书如下： 一、 “本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第一章“本次发行及上市的批准和授权”及《律师工作报告》第一章“本次发行及上市的批准和授权”中所披露的内容未发生重大变化。 二、 “发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”及《律师工作报告》第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”中所披露的内容未发生重大变化。 三、 “本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露 （一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会（含董事会专门委员会），选举了董事（包括独立董事、职工代表董事），聘任了总经理兼首席执行官、首席财务官、首席战略官、董事会秘书等高级管理人员，建立健全了股东会、董事会（含董事会专门委员会）、独立董事、董事会秘书制度，设置了与主营业务相匹配的职能部门；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。 2、根据《更新后审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。 3、立信会计师已对发行人 2023年度、2024年度及 2025年度会计报告出具无保留意见的《更新后审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。 4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。 据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。 （二）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市条件 1、如本补充法律意见书正文第二章“‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项规定。 2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本总额为 13,910.5269万元；根据发行人于 2025年 6月 13日召开的 2025年第三次临时股东会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 4,636.8423万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%，本次发行及上市后股本总额不低于人民币 3,000万元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项规定。 3、根据《招股说明书》及《更新后审计报告》，发行人 2025年度经审计的营业收入为 71,984.64万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 9,353.12万元；根据保荐机构、承销商出具的《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次发行股票并在创业板上市预计市值的分析报告》，预计公司首次公开发行并上市时，公司现有全部股份的价值不低于人民币 15亿元。 因此公司最近一年净利润为正且营业收入不低于 4亿元，预计发行后总市值不低于人民币 15亿元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（二）项规定。 4、根据发行人相关主管部门出具的信用报告/证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的确认，并经本所律师登录企查查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台及中国证监会、各证券交易所网站进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人、董事高级管理人员，保荐机本次发行及上市提供服务的相关人员不存在《审核规则》第十四条第（二）项的情形，即不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。 据此，本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市条件。 除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第三章“本次发行及上市的实质条件”及《律师工作报告》第三章“本次发行及上市的实质条件”中所披露的内容未发生重大变化。根据《更新后审计报告》《更新后内部控制审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。（未完）  |