托伦斯:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:托伦斯:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 中国国际金融股份有限公司 关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 2026年 6月 中国国际金融股份有限公司 关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 深圳证券交易所： 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“托伦斯”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“本机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 中金公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义） 目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况......................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况............................................................................................... 19 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况............................................... 20 四、保荐机构与发行人之间的关联关系....................................................................... 21 五、保荐机构承诺事项................................................................................................... 23 六、本次发行履行了必要的决策程序........................................................................... 23 七、针对发行人是否符合创业板定位要求及国家产业政策的核查情况................... 24 八、保荐机构关于发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件的逐项说明........................................................................................................................................... 27 九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排................................................... 29 十、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................................................... 30 十一、保荐机构对本次上市的推荐结论....................................................................... 30 一、发行人基本情况 （一）基本信息
（二）主营业务 公司是国内领先的精密金属零部件的研发、生产和销售的综合服务商，致力于为半导体设备提供高性能的关键工艺零部件、工艺零部件、结构零部件、气体管路及系统组装产品等，同时，公司工艺能力覆盖激光设备领域，可提供高功率激光器所需的激光器腔体和冷却工艺零部件产品。 在产品类型上，公司凭借多品类半导体设备金属零部件产品建立了独特竞争优势。 在对技术及工艺水平要求极高的半导体关键工艺零部件生产上，公司不仅量产腔体、内衬、加热器、匀气盘等关键工艺零部件，更成功实现了冷盘、多管式加热反射罩、气体分布盘、静电卡盘基体等“多层结构、大截面、复杂水路及气路”复杂结构的关键工艺零部件生产。同时，公司产品应用领域横向拓展至高功率激光设备领域，可提供激光器腔体等核心部件，展现了强大的技术跨领域复用能力。 在技术工艺能力上，公司整体工艺水平位居国内厂商第一梯队，核心技术全面覆盖高精度机械制造、焊接及表面处理三大领域，并进一步形成了复杂精密零部件工艺整合与检测能力。在焊接方面，依托与头部客户的长期协同开发与技术迭代，公司以真空钎焊为代表的多样化焊接工艺处于境内领先地位，尤其擅长多层叠加、多流道结构及不同材质合金的复合钎焊，能够满足复杂精密零部件对精度、洁净度与可靠性的严苛要求。 工艺，结合复杂结构精密加工与微细孔精密制造等高精度机加工技术，共同确保关键零部件在耐腐蚀性、尺寸精度、表面洁净度与密封性等方面达到行业领先水平。基于以上核心技术的系统整合，公司实现了从工艺设计、制造到多维度检测验证的一体化交付，该复杂精密零部件工艺整合与检测能力已获得国内头部半导体设备厂商的高度认可，全面支撑半导体设备对高性能复杂精密零部件的需求。 在客户方面，公司深度服务本土半导体设备厂商，多款产品已进入北方华创、中微公司等客户半导体设备的供应体系并应用于刻蚀设备、薄膜沉积设备、抛光设备、退火设备等核心设备，覆盖逻辑芯片工艺设备、存储芯片工艺设备及先进封装等领域。此外，公司亦成功导入国际知名激光设备企业 Lumentum的供应链，展现公司技术的国际竞争力。 当前全球人工智能与算力需求的爆发，正在推动以算力芯片为代表的逻辑芯片以及存储芯片的产能扩张与技术迭代。具体而言，逻辑芯片持续向更先进工艺节点发展，而存储芯片为应对海量数据需求，正进行大规模产能扩张及制程升级，并且两者带动了对先进封装工艺的配套需求，直接拉动了对上游半导体设备的需求。在我国持续布局“人工智能+”战略引领下，我国晶圆制造产能建设、半导体设备需求有望保持高景气，与此同时，半导体设备国产化率稳步提升，为本土设备厂商带来增长机遇，进而传导至其核心零部件供应商。报告期内，公司作为国内领先的半导体设备精密金属零部件，凭借自身综合实力已获评国家级专精特新重点“小巨人”、国家级专精特新“小巨人”、江苏省先进级智能工厂、江苏省省级企业技术中心、江苏省专精特新中小企业等荣誉称号，且技术实力受到国内头部半导体设备厂商认可，预计随着本土半导体设备厂商的持续发展，公司有望同步受益。 （三）核心技术 公司在半导体设备精密零部件领域拥有深厚的技术积累和全面的工艺平台布局，核心技术涵盖了高精度机械制造、焊接、表面处理三大基础关键技术领域，并基于三大核心技术形成了复杂精密零部件工艺整合及检测技术等特色优势技术，技术体系全面。公司致力于半导体设备精密金属零部件的研发与制造，核心技术的先进性依赖于以深度工艺理解为基础、以系统化整合为路径的完整技术体系。该体系直接针对半导体制造设备在高温、高真空、强腐蚀及等离子体等极端复合工况下对零部件提出的多维严苛要求，需具备材料适配分析、复杂零部件结构及工艺路径设计到制造与检测的全流程能力。 具体来看，跨工艺的协同设计与整合能力至关重要，半导体关键零部件往往需要同时满足如高洁净、高密封、长期耐腐蚀及热机械稳定等多重目标，并需要结合具体性能要求进行工艺整合，例如，为保障腔体在强腐蚀环境中的长期可靠性，需施加厚层表面处理，但这可能引入应力影响密封面的精度；又如，在确保复杂结构零部件部件极致密封性的焊接过程中，必须同步解决焊接材料残留导致的洁净度风险。而公司通过自主掌握的精密机械加工、焊接、表面处理及工艺整合能力，能够进行协同设计与工艺优化，从而系统性地使得产品满足半导体设备的综合性能要求，确保产品在极端环境下的综合性能与可靠性。 公司已构建了零部件产品“设计-制造-验证”能力，从前期基于工况的材料选型、结构设计及工艺路线设计，到制造环节中针对特定问题的专用工装开发，直至最终依托于多项专用检测平台的严格验证，使得公司能够深入参与客户产品开发并提供高可靠性解决方案。公司以完整工艺体系、工艺设计、系统整合为特征的核心能力，构成了公司作为精密金属零部件供应商的核心优势，也是支撑公司持续服务先进工艺半导体设备零部件需求的技术基础，为公司的持续发展和市场竞争提供了技术支撑。上述核心技术的具体情况如下： 1、高精度机械制造 半导体设备金属零部件对加工精度要求极高，需要围绕精准的加工工艺路线和程序的开发、材料科学和材料力学与零件结构和加工参数的匹配、制造方式与产业模式的匹配以生产高精密的产品。精密金属零部件制造商需通过对机械制造精度和所加工材料的精准把控，满足客户半导体设备的功能性需求，以加工高精度的反应腔、匀气盘等零部件为例，尺寸精度的微小偏差都可能影响半导体设备的性能和晶圆制造的质量。经过长期的生产实践，发行人已针对半导体设备零部件机加工特点自主研发出包括复杂结构零件精密加工技术、微细孔精密制造技术及高光洁度表面制造技术等在内的多项高精度机械制造技术，并严格执行高洁净机加工过程管控工艺。 2、焊接工艺 焊接技术是半导体设备金属零部件制造的关键环节之一，对产品密封性、可靠性和寿命有关键影响。公司通过深入攻关焊接工艺、参数、材料及环境控制，着力实现焊缝区域的高洁净度与高结构完整性，以保障零部件在真空环境下的长期稳定运行，并为复杂结构产品的量产提供核心技术支撑。公司焊接工艺的先进性主要体现在以下方面： （1）综合运用多项焊接工艺实现工艺能力整合：复杂结构精密零部件的制造通常需要综合运用多种焊接工艺整合，对焊接工艺把控及设计能力提出极高要求。公司掌握包括中温真空钎焊技术、高温真空钎焊技术、半导体级高洁净氩弧焊技术、电子束焊接在内的全面焊接工艺体系，并与国内领先的钎焊设备制造商合作开发专用装置，以匹配半导体金属零部件对焊接性能的严苛需求。 以复杂结构零部件多管式加热反射罩为例，其制造依赖于复合焊接工艺以实现关键性能与结构要求，公司该产品需将 400余个铜与不锈钢子件通过 800多条焊缝结合，并采用真空钎焊实现不同材质材料的高质量连接，制造过程涉及多种焊接方法的协同控制，对结构设计、加工配合、焊接参数及表面处理均提出系统性要求。针对高性能多通路流道匀气零部件，公司通过“工艺协同-分级焊接-密封强化”的实现路径，系统整合真空钎焊、电子束焊、自动轨道焊及手工氩弧焊等多种先进焊接工艺。在结构设计阶段即进行焊缝布局与工艺匹配规划，焊接过程中依据材料特性与密封等级要求，逐级实施高精度连接与气密成型。各工艺环节均对应严格的密封性检测标准，确保多路独立水/气路在复杂腔室结构中的长期可靠隔离，形成了覆盖工艺分析、工艺整合、焊接与检验的全流程高复杂度工艺体系。除综合运用多项焊接工艺外，在焊接过程中，仍需通过精确的尺寸与光洁度控制、完善的焊接过程防护及系统的焊后处理，在保障流道结构完整密封的同时，实现了内部洁净与性能可靠，从而满足关键部件对温度与压力的精准控制要求。 以发行人七层真空钎焊结构气体分布盘为例，其需要对各个子件的焊接过程进行严格把控以满足产品多层状态下各个子件整合后焊缝洁净度要求： （2）基于焊接能力量产多款复杂结构零部件，深受客户认可：公司掌握包括中温、高温真空钎焊、电子束焊、激光焊等在内的多种先进焊接技术，基于全面的焊接工艺能力，尤其在真空钎焊领域积淀深厚，公司已成功量产冷盘、多管式加热反射罩、静电卡盘基体、气体分布盘等多款高难度复杂零部件，并获得客户的高度认可。该等零部件具备较大工艺难度及准入门槛，依赖高精度、高洁净度的焊接实现多子件集成，其焊缝质量直接关系到设备的密封性、洁净度与长期稳定性。凭借深厚的技术积累，公司能够早期介入客户研发，通过合作开发与焊接模拟件验证，快速将焊接工艺能力转化为满足高性能要求的终端产品，使得公司能够快速响应客户对复杂结构零部件的需求，成为本土设备厂商在复杂结构关键工艺零部件领域的首选合作伙伴之一。 3、表面处理工艺 表面处理对半导体设备金属零部件具有多维度关键作用，是保障其性能与可靠性的重要环节。一方面，表面处理能够提升零部件表面平整度、洁净度及耐腐蚀性，满足半导体制造对超高真空环境、无杂质污染的严苛要求；另一方面，可优化表面物理特性，如增强耐磨性以延长零部件使用寿命，改善导热或绝缘性能以适配温度精准控制需求。 现阶段，公司已构建了多样化表面处理工艺能力体系以满足半导体设备金属零部件性能要求。 为满足刻蚀及薄膜沉积设备对零部件的严苛洁净度要求，公司建立了涵盖高洁净清洗与阳极氧化的表面处理体系，通过高标准的清洗工艺确保表面污染物有效控制；同时掌握多种阳极氧化工艺，可形成满足不同耐蚀与绝缘需求的膜层，与公司其他核心工艺协同保障产品性能。 4、复杂精密部件工艺整合及检测能力 托伦斯在复杂精密部件的工艺整合与检测领域具备突出竞争优势。公司可将复杂结构零部件拆解为多个子部件分步加工，并通过精密机械制造、焊接、表面处理等关键工艺环节的整合优化，该核心能力源于长期技术积累与丰富项目实践，并依托公司自主研发设计的多类型工装，使其能够攻克多层结构、大截面焊接、复杂水路及气路设计等技术难点，成功量产冷盘、多管式加热反射罩、静电卡盘基体等复杂结构产品。检测能力方面，托伦斯构建了全面覆盖尺寸测量、元素成分、温度、流量、内部结构、电性能、洁净度、密封性等维度的综合检测体系，并建立多项检测工艺平台。 （四）研发水平 1、获得的主要奖项和荣誉 截至本上市保荐书签署日，公司或产品获得的主要荣誉、奖项情况如下：
2、在研项目情况 公司在对多款新型零部件进行研发工作，同时，公司亦对核心工序新技术进行研发以进一步巩固现有零部件制造技术的领先地位，并根据行业发展趋势不断拓展前沿技术的研发。截至 2025年 12月 31日，公司正在从事的对目前或未来经营有重大影响的研发项目情况具体如下：
3、报告期研发费用占营业收入的比例 报告期内，公司研发费用及占营业收入比例情况如下： 单位：万元
4、研发人员情况 单位：人
（五）主要经营和财务数据及指标
资产负债率=负债合计/资产总计 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益=稀释后归属于公司普通股股东的净利润/稀释后发行在外的普通股加权平均数 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产 （六）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）技术风险 1）无法跟随工艺制程演进及半导体设备更新迭代的风险 半导体设备是产业链上游的核心组成部分，具有高占比、高投入、高技术壁垒的特点，在芯片制造中发挥着关键作用。随着芯片制程的不断升级，半导体设备和半导体设备精密零部件必须紧跟下游需求不断研发升级。目前晶圆制造和半导体设备已向更先进的工艺制程演进，对公司的研发能力不断提出更高要求。此外，对于同一代工艺制程，半导体设备企业也会不断升级产品，提高晶圆制造效率，公司须及时研发相匹配的精密零部件或对原有产品持续优化。 公司的行业地位和未来经营业绩将受到不利影响。 2）技术人才流失与核心技术泄密的风险 随着市场需求的不断增长与行业竞争的日益激烈，半导体设备精密零部件行业对技术人才的需求不断提升，公司需长期维持技术人才充足、队伍稳定以保持市场竞争力。 若无法持续为技术人才提供更具竞争力的薪酬待遇和发展平台，公司将面临技术人才流失的风险。 同时，随着半导体行业技术壁垒的不断提高，核心技术对于公司保持和提升竞争力至关重要，若因技术人才流失、员工工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术泄密的风险，则可能对公司的经营和发展造成不利影响。 （2）经营风险 1）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户销售占主营业务收入比例分别为 89.70%、93.44%、92.60%，客户集中度较高且较为稳定，主要原因为半导体行业技术和资本高度密集，导致下游设备企业、晶圆代工企业呈现数量少、规模大的特征。 若公司主要客户生产经营情况恶化、或由于半导体行业景气度下降导致行业下游资本性支出减少，进而导致主要客户向公司下达的订单数量下降，或下游以及终端客户因技术迭代或供应链、产能等因素推迟订单交付，则可能对公司的业绩稳定性产生影响。 此外，如果公司无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。 2）对大客户依赖的风险 报告期内，公司对第一大客户北方华创的销售收入分别为 12,649.51万元、31,583.44万元、32,583.63万元，占各期主营业务收入的比例分别为 44.06%、52.11%、45.64%，对单一客户构成重大依赖，公司预计在未来一定时期内仍将存在对北方华创销售收入占比较高的情形。除北方华创外，中微公司也是发行人报告期内主要客户之一，各期形成的收入规模及占主营业务收入比例分别为 30.23%、31.40%、35.68%，亦相对较高。 未来若北方华创、中微公司的经营策略或产品市场需求发生较大不利变化，或公司与北方华创、中微公司的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与北方华创、中微公司保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。 3）新产品及新工艺开发风险 公司成为客户的合格供应商，一般需要完成质量体系认证、特种工艺制程认证、首件试制等环节，方可具备为客户量产特定首件的资格。具体来说，公司接收到客户的新品需求时，首先评估现有工艺是否能够满足客户的主要性能要求，并综合考虑工艺升级难度、开发成本及预期订单规模等因素，最终决定是否承接该新品项目，在决定承接后，公司将启动样块或样件开发测试，并进一步进行首件试制再交付客户，若客户认可且有需求则将加大采购数量，进入批量下单生产阶段。 若新产品、新工艺开发或首件试制失败，或首件在技术、性能和成本等方面不具备竞争优势、或未能优先选择具有较好市场前景、高附加值的首件产品、或搭配公司首件的客户产品未能获得足够的晶圆厂订单，均可能对公司持续经营产生不利影响。 4）知识产权的风险 半导体设备行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的半导体设备企业通常会通过申请专利等方式设置较高的进入壁垒。公司存在与竞争对手产生知识产权纠纷的风险，届时可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较高的法律和经济成本，将对公司的生产经营造成不利影响。同时，专利、商标等知识产权保护与侵权风险可能会随着公司产品线的不断丰富而增加。 截至本上市保荐书出具日，公司累计拥有 69项授权发明专利及实用新型专利。如果将来出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用或者公司核心技术泄露等情况，将可能导致公司专利被侵权或者恶意抢注致使公司商业利益受到损害，进而对公司生产经营、持续发展造成不利影响的情况。 （3）财务风险 1）经营业绩持续性风险 报告期内，公司产品主要应用于半导体领域，产品销售与下游半导体行业景气度相关。自 2023年下半年以来，在国内半导体设备国产化进程加速、半导体制造厂商扩产的共同驱动下，半导体零部件行业进入显著上行周期，公司营业收入伴随行业景气度同步实现稳健增长。最近三年，公司营业收入年化增长率为 57.39%，公司归母净利润年化增长率为 153.27%，但公司 2025年归母净利润同比有所减少。 然而，若未来国家产业政策发生调整，或半导体行业发展不及预期导致行业景气度下降，下游半导体制造客户的投产或产线更新意愿将可能减弱，从而引致半导体设备销售量减少，对公司经营业绩造成不利影响，导致公司业绩增速放缓甚至出现下滑。此外，公司本次募投项目虽有望带来收入增长，但在项目达产前，因新增折旧摊销与期间费用，公司可能面临净利润增速低于营业收入增速的情况，致使公司业绩在短期内承受增速放缓甚至下行的压力。 2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,794.13万元、12,384.13万元、15,751.98万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.32%、15.00%、16.23%，公司存货周转率分别为 2.16、3.29、3.17。公司库存商品规模持续增加，主要系经营规模持续扩张，为满足客户的交付需求所致。 未来若公司无法对存货进行有效管理，加快销售速度，发生客户需求变更等不利变化，导致公司存货出现跌价、积压、滞销情况，公司将出现存货进一步减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。 3）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 23.26%、29.89%、27.14%。报告期内，公司综合毛利率呈现波动态势，主要受半导体行业景气度、客户及下游终端资本开支计划、短期采购节奏、先进制程迭代速度、公司新工艺、新产品开发验证进度、客户开拓等多方面因素综合影响。如果未来行业竞争加剧、下游市场需求波动较大、产品价格下降和原材料价格上涨，或公司产能增长过快、无法有效控制产品成本，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 4）应收账款无法收回风险 报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 14,382.81万元、19,749.69万元、26,020.58万元，占当期营业收入的比例分别为 49.50%、32.37%、36.15%；公司应收账款周转率分别为 2.96、3.57、3.15。随着公司营业收入规模提升，公司应收账款余额提公司客户主要为国内半导体设备龙头厂商，商业信用良好，但未来若主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款不能及时收回，从而影响公司流动资金的周转和经营业绩。 5）税收优惠及政府补助不确定性风险 报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税，上述高新技术企业认定持续至 2026年。若公司高新技术证书到期未通过复审或者未来国家取消或变更税收优惠政策，可能导致公司不再享受上述优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 66.39万元、96.48万元、338.32万元和 78.80万元。若未来政策环境发生变化，或公司不再符合相关的认定或鼓励条件，将导致公司无法持续获得政府补助，从而对公司业绩水平造成一定的影响。 6）关联交易风险 发行人报告期内主要的关联采购交易包括向实控人近亲属控制或共同控制的企业南通高米、上海高郜采购外协加工服务。报告期内，公司对关联方采购分别为 1,004.57万元、2,366.82万元、2,743.11万元，占当期营业成本的比例分别为4.50%、5.53%、5.23%，但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，主要关联方可能通过关联交易对公司及股东造成影响，存在损害发行人和投资者利益的风险。 （4）管理及内控风险 1）规模增长带来的管理风险 公司产品具有多品种、小批量、定制化的特点，制造模式对公司的管理能力要求较高。报告期内，公司生产经营规模持续增长、组织架构日益庞大，管理、技术和生产人员数量持续增加等均对公司的管理层和内部管理水平提出了更高的要求。如公司管理能力不能及时匹配公司经营规模增长，将影响公司的生产经营和长远发展。 2、与行业相关的风险 （1）行业周期性风险 公司所处半导体设备零部件行业的周期性与半导体行业的周期性密切相关。半导体行业受宏观经济环境、技术创新周期及市场供需波动等因素影响，呈现周期性波动。作为半导体产业上游，半导体设备零部件行业的景气度直接受半导体行业资本性支出的影响，因此也随之呈现周期性波动。 报告期内，公司受益于我国半导体制造产业中存储厂和逻辑芯片制程升级扩产的带动，以及半导体设备国产化率提升的积极影响，业绩呈现增长趋势。然而，若未来宏观经济发生周期性波动，导致计算机、消费电子、网络通信、汽车电子以及物联网等终端消费市场需求下降，将可能使得半导体设备厂商与晶圆厂面临产能利用率下降因此削减资本性支出，进而对公司的业绩产生不利影响。 同时，在半导体行业景气度提升的周期，公司必须保证充足的产能以满足客户需求。 若公司未能及时应对客户需求的快速增长，或对需求增长的持续时间及幅度判断失误，则可能导致公司失去现有或潜在客户，进而对公司的业绩产生不利影响。 （2）市场竞争加剧风险 半导体行业的快速发展，吸引了越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资，加剧了行业的竞争。目前，半导体设备精密零部件市场主要由美国、日本和中国台湾地区的企业占据主导地位，公司与国际领先企业之间在市场竞争力、市场占有率上仍然存在一定的差距。同时，随着半导体领域国产替代进程的不断加速，未来可能将有更多国产零部件厂商加入市场竞争。 以公司为代表的半导体设备精密零部件厂商必须持续增强研发能力、客户资源、产品质量等方面竞争优势，才能形成一定的竞争壁垒。但若未来公司在研发设计、产品迭代等方面不能持续保持优势，随着竞争的加剧，将会对公司的经营产生不利影响。 （3）劳动力短缺及用工成本上升风险 目前公司生产制造环节需要大量的生产操作人员，人力成本对公司营运成本具有一定的影响。随着我国经济结构转型调整、人口老龄化加速、城市生活成本提高，人口红利逐渐减弱，劳动力供给出现回落，公司存在劳动用工短缺及人力成本上升的风险。若未来公司的员工工资水平快速上涨，以及与员工薪酬相关的其他福利、社会保障等支出持续提高，将对公司的盈利能力造成不利影响。 （4）贸易摩擦风险 集成电路行业主要包括装备制造、制造材料、芯片制造三大领域，近年来，随着美国芯片法案等贸易政策不断加码，地缘半导体摩擦持续升温，集成电路行业已逐步成为重点关注领域。公司所从事的业务位于半导体装备制造的上游，主要使用基础金属大宗商品制造半导体装备用精密零部件，主要客户为国内半导体设备公司，但也存在最终客户为美国客户的情形。报告期各期，发行人向境外地区（不含保税区）的销售收入占主营业务收入的比例分别为 14.37%、5.78%、6.81%。 销售端来说，2025年以来，中美贸易摩擦加剧，美国已分别于 2月 4日和 3月 4日对所有进入美国的原产于中国的商品两次加征 10%关税，并于 2025年 4月起，陆续增加了对进口自中国的商品的对等关税。随着中美双方的关税战加剧，未来中美之间的贸易关系存在进一步恶化的可能性，可能会对我国终端芯片制造的投资强度和投资周期产生不利影响，进而传导至国产装备制造领域。公司客户可能面临与上下游合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、终端订单需求下降等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 同时，从采购端来说，美国商务部产业安全局于 2025年 1月修订了《出口管制条例》，限制 HBM、EDA软件、更多类型的半导体设备等高算力芯片的配套产业出口，并强化了对晶圆代工企业和封装测试企业的审查要求，以限制先进制程计算芯片出口。 报告期内，上述贸易政策的变化均未对发行人的产品出口和原材料进口产生重大不利影响。 未来如果中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税，或地缘政治局势恶化，相关国家对发行人的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，或对发行人的进口原材料实施出口管制等政策，可能导致公司的产品出口或部分原材料进口产生一定的不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金将投资于托伦斯精密零部件制造及研发基地项目，并补充流动资金，需要购置较多研发设备、生产设备、测试设备等。报告期各期，公司产能利用率分别为77.50%、97.57%、83.68%，本次募投项目系发行人提高产能的重要投资项目，如果在项目实施过程中建设进度、投资成本、宏观经济形势、相关产业政策等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目实施效果能否符合预期、募投项目产能利用情况等将存在不确定性，从而影响公司业绩，为公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。同时，若行业需求出现较大波动，如下游以及终端客户因技术迭代或供应链、产能等因素推迟相应零部件需求、以及发行人募集资金投资项目方向涌入新的竞争者，则存在新增产能消化较慢的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响. （2）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中销售至保税区及其他境外地区的境外收入占比分别为 31.42%、16.82%、23.61%，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为 44.27万元、-190.93万元、658.56万元（负数表示收益）。未来若人民币与美元汇率因境内外环境、政治形势、货币政策等影响发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后，同时公司以美元结算的交易及留存的外币资金进一步增长，可能使得公司面临汇兑损失风险，进而对公司未来的净利润造成一定的不利影响。 （3）发行相关的风险 1）发行认购不足的风险 公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者股票申购数量未能满足《上市规则》等相关法律法规的要求的情形，导致发行失败。 2）发行后即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内不产生直接的经济效益。因此，公司募集资金到位后，短期内存在净资产收益率下降的情形。若本次发行募集资金投资项目实现效益不及预期，将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。 3）预计市值无法达到上市标准的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司业绩、公司发展前景及投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。若半导体行业整体表现及公司经营业绩大幅低于预期，或因资本市场行情发生剧烈波动或投资者对公司估值低于预期等原因，导致公司本次发行价格偏低，使得本次发行时公司预计市值未能达到 15亿元，则可能导致发行失败的风险。 二、发行人本次发行情况
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 王帅：于 2018年取得保荐代表人资格，曾经担任星环科技科创板 IPO项目的保荐IPO、新奥股份配股、福星股份非公开发行、晶瑞股份发行股份购买资产并配套募集资金、内蒙君正重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王竹亭：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任东微半导科创板 IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 项目协办人：梁劲，于 2013年取得证券从业资格，曾经参与/执行瑞泰新材创业板IPO、锡南科技创业板 IPO、亚士创能主板 IPO、太平鸟主板 IPO、维远化学主板 IPO、上海电力定向增发、利民股份公开发行可转债、会畅通讯重大资产重组等项目。 （三）项目组其他人员情况 项目组其他成员：吴迪、张莉、冯进军、占海伟、孟竹、王鑫、徐一睿、花月、袁萌桥。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况： 中金公司将按照深交所的相关规定确定是否安排相关子公司参与本次发行战略配售。如涉及参与战略配售，中金公司及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深交所提交相关文件并公告。 上述情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，本机构与发行人之间不存在利益冲突。本机构担任发行人保荐机构符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。 截至 2025年 12月 31日，中金公司及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况如下： 中金公司全资子公司中金资本运营有限公司担任执行事务合伙人的中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有发行人 0.1068%股份。 北京市科技创新基金（有限合伙）通过中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）及北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）两个主体合计间接持有发行人 0.35%股份。中金公司全资子公司中金资本运营有限公司控股的北京科技创新投资管理有限公司为北京市科技创新基金（有限合伙）的执行事务合伙人并持有 1%的出资份额，中金公司全资子公司中金浦成投资有限公司持有北京市科技创新基金（有限合伙）3.5237%的出资份额。 除上述情况外，中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份的情况。 2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 9月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 12月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受深交所的自律监管。 六、本次发行履行了必要的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）董事会决策程序 发行人于 2025年 5月 28日召开第一届董事会第十次会议，审议并通过本次发行及上市的议案，审议通过了《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须（二）股东会决策程序 发行人于 2025年 6月 13日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项作出了决议。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所规定的决策程序。 七、针对发行人是否符合创业板定位要求及国家产业政策的核查情况 保荐机构通过访谈发行人管理层，审阅研发项目资料及相关技术成果文件，查阅产品先进性说明及所获荣誉资质，复核会计师事务所出具的《审计报告》，审阅发行人营业执照、行业研究报告、《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》及产业政策文件等多种方式，对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策要求进行了审慎核查。 （一）发行人具备创新、创造、创意特征 1、公司具备技术创新及产品创新特征 报告期内，公司以从事工艺难度大、质量要求高的半导体精密零部件以及激光设备零部件业务为主，各期主营业务收入占比分别为 98.80%、99.35%及 99.17%。公司产品系国家战略发展方面具有重要性的半导体设备零部件，半导体设备零部件是指在材料、结构、工艺、品质、精度、可靠性及稳定性等性能方面达到了半导体设备及技术要求的零部件，作为半导体设备的重要组成部分，零部件的质量、性能和精度优劣直接决定了半导体设备的可靠性和稳定性，是半导体设备产业中最为重要的环节之一。 公司的主营业务面向集成电路设备这一国家经济发展的重要领域。一方面，公司的机械类精密零部件是集成电路产业链上游的关键环节，对近年来国内集成电路设备及集成电路产业的综合发展具有重要意义，一是在半导体设备企业向更先进制程节点的研发和量产过程中发挥了重要的配套保障作用，一定程度上协助提升了研发效率和工艺进步速度，共同构建了国内集成电路完整产业链；二是帮助本土设备厂商构建了机械类精密零部件的研发、制造、售后服务体系，紧跟设备厂商设备设计需求布局工艺及产品研发，设备厂商可根据自身需求定制化采购关键零部件产品而非依照境外厂商标准件性能进行设备设计，有助于构建更为安全并自主可控的机械类精密零部件供应体系。 另一方面，公司致力发展精密加工、焊接、表面处理等核心技术，并在焊接工艺上形成了领先优势，助力了静电卡盘基体、多管式加热反射罩等关键零部件的国产化率提升，工艺及产品的积淀为我国应对先进工艺半导体设备零部件“卡脖子”难题提供支持。 2、公司通过半导体设备关键工艺零部件创造国产化替代机遇 公司产品则主要面向北方华创、中微公司等半导体设备客户，致力于帮助该等半导体设备客户实现制程突破及国产化替代。公司基于多年的研发投入、工艺及技术积累，形成了多项具有自主知识产权核心技术的机械类精密零部件制造工艺及产品，目前已成为北方华创、中微公司等国内半导体设备客户的金属零部件的第一梯队核心供应商之一，也正是在公司金属关键工艺零部件的参与下，以北方华创、中微公司为代表的国内半导体设备企业在刻蚀、薄膜沉积等领域实现了突破，在营收规模上取得了良好发展。 3、公司伴随半导体设备客户成长，凭借新创意持续布局新产品覆盖更多半导体设备类型，致力于打造平台化零部件产品体系 随着半导体设备国产化率持续提升，以北方华创、中微公司为代表的国内半导体设备企业迎来良好发展机遇，将同步带动上游国产金属零部件产业的成长。公司作为国内半导体关键设备的金属零部件重要供应商，凭借扎实的技术实力和量产保障能力，已深度嵌入客户的供应链体系，具备参与国际竞争的能力，并将持续受益于半导体设备国产化进程。 公司依托在精密零部件制造领域长期积累的技术底蕴与工程经验，持续拓宽产品矩阵、拓展应用场景。一方面，公司紧密围绕半导体设备客户的供应链需求开展协同研发与产品导入，例如针对去胶及热处理设备所开发的关键工艺零部件已实现批量供应，助力客户完善自主可控的供应链布局，同时也丰富了公司产品所覆盖的设备类型。另一方面，公司积极进行自主技术开发，布局化学机械抛光、热处理设备等更多半导体设备品类的关键工艺零部件，进一步延伸产品链条、强化平台化供应能力。 在客户拓展方面，公司除持续深化与北方华创、中微公司等客户的合作外，产品也已成功导入宸微科技、稷以科技、博智航、无锡尚积等重要战略客户，并在激光设备领域与国际主流厂商 Lumentum保持了长期稳定的合作关系，客户结构不断丰富、合作生态持续巩固。（未完）  |