七彩化学(300758):受让参股公司股权暨对参股公司减资及债权债务抵销的关联交易公告
1.本次交易包含受让辽宁美彩新材料有限公司5%股权、对辽宁星空钠电电池有限公司定向减资退出及对应债权债务抵销三项互为前提的一揽子安排，交易对手方辽宁星空钠电电池有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 2.本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事徐惠祥先生回避表决。本次事项已经公司第七届董事会第十三次独立董事专门会议审议通过。 3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为优化公司投资布局，公司于近日与相关各方签署系列协议，整体实施一揽子股权与债权债务调整安排，具体如下： 1.公司与辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“星空钠电”）、辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“辽宁美彩”）签署《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议》，受让星空钠电持有的辽宁美彩5%股权，对应实缴出资额2,500万元，股权转让对价为人民币6,250万元。 2.公司与星空钠电及其全体存续股东签署《辽宁星空钠电电池有限公司减资协议书》，通过定向减资方式退出星空钠电股东序列；星空钠电减少注册资本882.5万元，应向公司支付减资价款人民币6,250万元。 3.公司与星空钠电签署《债权债务抵销协议》，约定上述两项交易的等额应付款项进行账务抵销，双方无需实际支付现金，交易税费按法律法规各自承担。 本次股权转让与定向减资互为交割前提，两项交易的工商变更登记均完成之日，债权债务抵销正式生效，双方对应付款义务同步履行完毕。 （二）关联关系认定 公司董事长徐惠祥先生同时担任星空钠电董事、辽宁美彩董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，星空钠电、辽宁美彩均属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2026年6月18日召开第七届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于受让参股公司股权暨对参股公司减资及债权债务抵销的关联交易议案》。关联董事徐惠祥先生按规定回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。公司第七届董事会第十三次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 （一）星空钠电基本信息 名称：辽宁星空钠电电池有限公司 统一社会信用代码：91210300MA0UX0AG93 类型：有限责任公司 住所：辽宁省鞍山市高新区越岭路267号 法定代表人：李用成 注册资本：11,765万元人民币 经营范围：电池制造、电池销售、储能技术服务、新材料技术研发等。 股权结构：本次减资前，公司持有其7.5%股权，其余股东包括辽宁宏成电力股份有限公司、北京宁聚科技有限公司、李用成等。 （二）关联关系说明 公司董事长徐惠祥先生担任星空钠电董事，符合《创业板上市规则》规定的
星空钠电不属于失信被执行人，不存在重大违法违规记录，其股权不存在抵押、质押及司法冻结等权利限制情形。 三、交易标的基本情况 本次交易涉及两项股权标的，分别为辽宁美彩5%股权（受让标的）、星空钠电7.5%股权（减资退出标的）。 （一）标的一：辽宁美彩 1.标的公司基本情况 名称：辽宁美彩新材料有限公司 统一社会信用代码：91210381MAC6Y6698K 类型：有限责任公司 住所：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街6号 法定代表人：黄伟汕 注册资本：50,000万元人民币 经营范围：新材料技术研发、电池制造、化工产品生产与销售等。 2.股权结构变化
3.主要财务数据
本次转让的辽宁美彩5%股权已完成实缴出资，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁等争议事项，权属清晰。 （二）标的二：星空钠电 本次减资退出标的为公司持有的星空钠电7.5%股权，对应实缴出资额882.5万元。本次定向减资完成后，公司不再持有星空钠电任何股权，股东权利义务同步终止。 星空钠电基本情况及财务数据详见本公告“二、关联方基本情况”。 四、交易协议的主要内容 （一）《股权转让协议》核心条款 1.交易主体：转让方为星空钠电，受让方为公司，目标公司为辽宁美彩。 2.转让标的：辽宁美彩5%股权，对应实缴出资2,500万元。 3.转让对价：人民币6,250万元，定价依据为标的股权对应的实缴出资额。 4.支付方式：鉴于股权转让款与减资价款金额相等，双方确认无需实际支付现金，通过账务挂账后作抵销处理；交易产生的法定税费由各方按法律法规各自承担。 5.交割条件：以股权转让工商变更登记与减资工商变更登记均依法完成之日为交割日；交割完成后标的股权所有权转移至公司。 6.办理时限：辽宁美彩负责办理工商变更手续，各方予以配合，应于协议生效之日起30日内完成。 7.各方确认2023年3月《关于辽宁美彩新材料有限公司之投资协议》第3.4条终止，钠离子电池材料领域业务各自独立发展。 8.违约责任：违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等合理费用。 9.生效条件：本协议自各方签字盖章之日起成立，自受让方董事会审议通过之日起生效。 （二）《减资协议书》核心条款 1.交易主体：减资股东为公司，目标公司为星空钠电，其他存续股东为辽宁宏成电力等。 2.减资方案：定向减少公司所持星空钠电全部7.5%股权，对应减少注册资本882.5万元；减资价款为人民币6,250万元，按实缴出资额确定。 3.价款支付：减资价款与股权转让款等额抵销，无需实际支付现金；税费各自承担。 4.办理时限：星空钠电负责办理减资工商变更，各方予以配合，应于协议生效之日起60日内完成；工商变更完成之日起，公司不再享有星空钠电股东权利、不承担股东义务。 5.减资后股权结构：本次减资与广东美联新材料股份有限公司减资均完成后，星空钠电注册资本变更为10,000万元。 6.违约责任与生效条件：与股权转让协议约定一致。 （三）《债权债务抵销协议》核心条款 1.债权债务确认：股权转让工商变更完成后，公司对星空钠电负有6,250万元股权转让款债务；减资工商变更完成后，星空钠电对公司负有6,250万元减资价款债务。 2.抵销生效时点：两项工商变更登记均完成之日，双方互负的等额债务自动抵销，无需再向对方支付任何现金（法定税费除外）。 3.抵销后果：抵销完成后，双方在股权转让协议及减资协议项下的付款义务视为全部履行完毕，任何一方不得再就上述款项向对方主张权利。 4.账务配合：各方按企业会计准则进行账务处理，一方因税务申报、审计等需要对方提供相关文件的，另一方应予以配合。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易涉及的股权转让对价与减资价款，均以标的股权对应的实缴出资额为基础协商确定，交易定价遵循公平、公允原则，符合标的公司实际经营情况与市场合理水平，不存在利益输送情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 本次交易是公司基于整体战略布局作出的优化安排，通过调整参股公司股权结构，提升资源配置效率，符合公司长期发展战略。 （二）对财务状况与经营成果的影响 1.本次交易通过债权债务抵销完成，不涉及实际现金收付，不会对公司现金流产生重大影响。 2.会计处理方面，公司受让辽宁美彩股权将增加对辽宁美彩的长期股权投资；对星空钠电减资退出将终止确认对应长期股权投资，差额按企业会计准则规定计入投资收益。本次交易预计不会对公司当期经营业绩产生重大不利影响。 （三）对公司独立性的影响 本次关联交易不会影响公司业务、财务、人员等方面的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与星空钠电、辽宁美彩及其同一控制下关联方未发生关联交易。 八、审议程序 （一）独立董事专门会议意见 公司独立董事事前核查了本次交易背景、协议内容及关联关系，认为本次交易符合公司发展战略，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次关联交易议案提交董事会审议，关联董事应按规定回避表决。 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易议案，关联董事徐惠祥先生回避表决。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《创业板上市规则》及《公司章程》规定，决议合法有效。 九、备查文件 1.公司第七届董事会第十七次会议决议； 2.第七届董事会第十三次独立董事专门会议决议； 3.《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议》；《辽宁星空钠电电池有限公司减资协议书》；《债权债务抵销协议》。 鞍山七彩化学股份有限公司 董事会 2026年6月18日 中财网
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