影石创新(688775):中信证券股份有限公司关于影石创新科技股份有限公司全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的核查意见
关于影石创新科技股份有限公司 全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为影石创新科技股份有限公司（以下简称“影石创新”、“公司”）首次公开发行的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、公司全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的情况概述 （一）拟合作投资的基本概况 为充分借助专业投资机构的产业资源和投资管理优势，拓展公司在新兴领域的投资布局，提升综合竞争力，公司全资子公司一路高飞（深圳）科技有限公司（以下简称“一路高飞”）拟与深圳瑞宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞宏”）等合伙人共同出资设立深圳峰瑞影佳创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“峰瑞影佳基金”），其中一路高飞拟作为有限合伙人认缴出资人民币 10,000.00万元，出资比例 27.50%（基金尚处于募集阶段,基金总认缴出资额及一路高飞持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准）。具体情况以最终签署的《深圳峰瑞影佳创业投资中心（有限合伙）合伙协议》为准。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议审议通过后提交董事会审议，并经第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 （三）本次交易构成关联方共同投资，不构成重大资产重组 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联方共同投资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、拟合作方基本情况 （一）私募基金管理人/关联方 1、深圳瑞宏基本情况 深圳瑞宏于 2016年 4月 27日成立，并于 2019年 12月 4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1070450，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，业务类型为私募股权投资基金、创业投资基金。深圳瑞宏目前经营状况正常，其基本情况如下：
单位：万元
深圳瑞宏的实际控制人李丰先生为公司第二届董事会独立董事，公司已于 2026年 1月 15日完成董事会换届选举，本次董事会换届完成后，李丰先生不再担任公司独立董事，李丰先生换届离任时间不足 12个月。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，深圳瑞宏为公司的关联法人。除上述关联关系外，深圳瑞宏未直接或间接持有公司股份。 （二）有限合伙人
三、拟合作投资的基本情况 （一）拟合作投资基金具体信息 1、基金基本情况（最终以工商登记注册为准）
（二）投资基金的管理模式 1、管理及决策机制 基金由普通合伙人担任基金管理人，对基金投资、行政、日常运营进行管理。 本基金投委会委员由执行事务合伙人任命，原则上为三（3）名，自基金备案日正式任职，负责对投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任一投资决策事项均应当由 2名及以上参与表决的投委会委员同意方可通过。 2、各投资人的合作地位和主要权利义务 本基金的普通合伙人为深圳瑞宏股权投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任。 公司及其他合伙人为有限合伙人，除适用法律和规范、合伙人另有规定外，有限合伙人以其认缴出资为限根据合伙协议的约定对基金债务承担有限责任。 3、管理费 投资期内，年度管理报酬应为有限合伙人实缴出资额扣除已回收本金的 2%；退出期内，年度管理报酬应为有限合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的2%；延长期不收取管理费。具体以合伙协议约定为准。 4、利润分配安排方式 除非基金合伙协议另有约定，基金来源于投资收入的可分配资金、其他可分配资金按照全体合伙人的实缴出资比例进行初步划分，归属于普通合伙人的可分配金额全部向普通合伙人进行分配，就归属于每一有限合伙人的金额，按如下顺序进行分配： （1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至根据本第（1）段累计向其分配的收益分配额以及向该有限合伙人返还的未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额； （2）第二，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至就根据上述第（1）段累计向其分配的收益分配额实现按照单利百分之六（6%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为止； （3）第三，80/20追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至根据本第（3）段累计向普通合伙人分配的收益分配额等于以下两者之和的百分之二十（20%）：（i）根据上述第（2）段累计向该有限合伙人分配的收益分配额；（ii）根据本第（3）段累计向普通合伙人分配的收益分配额； （4）第四，80/20分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，直到合伙企业累计向该有限合伙人分配的收益分配额达到截至该分配时点根据第（1）段累计向该有限合伙人分配的收益分配额的四（4）倍； （5）第五，70/30追补。如有余额，则百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至按照利润分配条款第（3）段至本第（5）段向普通合伙人累计分配的金额等于以下两者之和的百分之三十（30%）：（i）截至该等分配时点合伙企业根据利润分配条款累计分配给该有限合伙人的收益分配额扣除该有限合伙人按照上述第（1）段取得的收益分配额；（ii）普通合伙人根据利润分配条款第（3）段至本第（5）段累计获得的收益分配额； （6）最后，70/30分配。如有余额，则（i）百分之七十（70%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之三十（30%）分配给普通合伙人。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域 主要投资于新一代信息技术领域的种子期、初创期企业，聚焦于 AI及智能硬件上下游等战略性新兴产业和未来产业领域的股权投资项目。 2、投资方式和计划： 基金的投资方式为股权投资及其他适用法律和有限合伙协议所允许的投资方式。 3、盈利模式 通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现基金的资本增值，为合伙人实现投资回报。 基金投资退出的方式包括但不限于： （1）基金被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出 售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票退出； （2）基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出； （3）被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配； （4）基金就被投资企业的权益向合伙人进行非现金分配。 本次合作投资的合伙协议尚未正式签署，上述管理模式及投资模式相关条款以最终签署为准。 四、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准） （一）支付方式及出资安排 全体合伙人的出资方式均为现金出资。 合伙企业合伙人应根据管理人发出的出资缴付通知，分三期缴付出资，其中各合伙人的首期出资缴付比例不低于合伙企业认缴出资总额的 40%，后续出资应分二期等额缴付。后续出资需在合伙企业的已投资金额、实际对外承诺投资额（包括已签署对被投企业具有法律约束力的投资协议、主要投资条款或投资项目已经取得投资决策委员会同意）及已被运用于、或承诺用于合伙费用的金额合计达到届时实缴出资总额的 70%（或届时全体合伙人一致认可的其他比例）以上时，可发起新一期的缴款安排。 （二）违约责任 除合伙协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的任何行为均构成违约行为，应当按照本协议约定承担相应违约责任，并根据本协议约定赔偿由此给守约方造成的损失。 （三）争议解决方式 因合伙协议引起或与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。无法协商解决的，任一相关方应将争议提交至深圳国际仲裁院按照该会届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙协议须继续履行。 （四）生效条件及有效期 本协议于各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 以上为合伙协议主要内容，合伙协议尚未正式签署，具体条款以最终签署为准。 五、本事项对上市公司的影响 公司本次与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，是在保证主营业务发展和项目资金运营需求的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升资金使用效率。同时，公司通过投资基金，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局，不会导致同业竞争。本次投资使用公司自有资金，预计不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 公司与合作方共同投资设立的基金现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。 由于投资基金属于长期投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。 公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。 七、相关审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年 6月 18日，公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司司全资子公司与专业投资机构合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，促进公司产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力。本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 2026年 6月 18日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的议案》，全体董事一致同意该议案，并授权公司管理层根据需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等相关规定。保荐机构对本次公司全资子公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项无异议。 中财网
 |