[分配]英科再生(688087):安徽天禾律师事务所关于英科再生资源股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于英科再生资源股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：英科再生资源股份有限公司 安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）的委托，就英科再生 2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》（下称《自律监管指引第7号》）等有关法律法规、规范性文件和《英科再生资源股份有限公司章程》的规定，就本次分红涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、为出具本法律意见书，公司已作出如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处； 2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任； 4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见； 5、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 天禾律师根据《中华人民共和国证券法》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 根据公司提供的会议文件并经查验，公司实施本次差异化分红的原因及依据如下： 2025年 4月 7日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股份,本次回购股份的价格不超过人民币 41.44元/股(含)，回购金额不低于人民币 4,000万元(含)，不超过人民币 8,000万元(含)，回购股份期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。 公司 2024年度权益分派实施后,公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币 41.44元/股(含)调整为不超过人民币 41.38元/股(含)。 公司 2025年半年度权益分派实施后,公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币 41.38元/股(含)调整为不超过人民币 41.28元/股(含)。 截至 2026年 4月 2日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 1,424,200 股，占公司总股本的比例为 0.73%，回购的最高价为 30.39元/股，最低价为 25.43元/股，已支付的总金额为 40,000,176.40元(不含交易费用)。 截至本次差异化权益分派事项申请日（即 2026年 5月 25日，下称“申请日”），公司总股本为 194,054,775股，其中回购账户中股份数量为 1,424,200股，回购账户中股份不参与分红，因此参与分红的股数为 192,630,575股。按此计算，本次共计派发现金红利 23,115,669.00元（含税）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7号》等有关规定，上述公司回购账户中的股份不享有参与公司利润分配的权利。 因此，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《英科再生资源股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》（以下简称“申请文件”）、公司第五届董事会第四次会议及 2025年年度股东会审议通过的 2025年年度权益分派方案，公司拟以本次权益分派股权登记日总股本扣除回购专户的股份数为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），截至本申请日，以公司总股本 194,054,775股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,424,200 股后的股本 192,630,575 股为基数计算，预计分配现金股利23,115,669.00元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 根据 2025年年度股东会通过的权益分派方案，本次权益分派不送红股，不进行资本公积转增股本，实际分派的流通股份变动比例为 0。 以申请日前一交易日 2026年 5月 25日的收盘价 41.78元计算。 虚拟分派的现金红利：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 参与分配的股本总数为 192,630,575股，实际分派的每股现金红利 0.12元，总股本 194,054,775 股，则虚拟分派的现金红利 =（ 192,630,575×0.12）÷194,054,775≈0.12（元） 根据实际分派计算的除权除息参考价格：因实际分派的流通股份变动比例为0，实际分派的每股现金红利为 0.12元，根据公式可得，除权（息）参考价格=（41.78-0.12）÷（1+0）=41.66（元） 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：虚拟分派的现金红利约为 0.12元，虚拟分派的流通股份变动比例为 0，根据公式可得，除权（息）参考价格=（41.78-0.12）÷（1+0）≈41.66（元） 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|41.66-41.66|÷41.66=0%＜1% 综上，本次差异化分红时公司回购专用证券账户中的股份不参与分配，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文，接签字盖章页） 中财网
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