汤臣倍健(300146):对外投资暨关联交易
1.公司拟以自有资金5,000万元投资原粒（北京）半导体技术有限公司，本0.97% 次投资完成后，公司将持有其 的股权。 2.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而可能对公司财务状况及利润水平造成不利影响。 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第六届董事会独立董事专门会议第十次会议、第六届董事会第二十二次会议，出席会议的非关联董事以全票同意的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下： 一、对外投资暨关联交易概述 公司于2026年6月18日签署投资协议，拟以自有资金5,000万元投资原粒（北京）半导体技术有限公司（以下简称“标的公司”）。本次投资完成后，公司将持有标的公司0.97%的股权。 因公司董事长梁允超先生的配偶栾晓华女士间接持有标的公司股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交股东会审议，无需经过有关部门批准。
13.是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：非经标的公司实际控制人同意，各投资者不得向标的公司的潜在竞争方转让其所持有的全部或部分标的公司股权。上述限制性条款旨在防范利益冲突与商业风险，属于标的公司自治范畴内的合理商业安排与风险防控条款，不会损害公司及股东利益。 三、投资协议的主要内容 1. 5,000 本次投资。公司同意以人民币 万的投资款，认购标的公司新增注册 资本人民币20,326元，获得标的公司0.9671%的股权，剩余部分计入标的公司的资本公积。 2.投资款缴付。本轮投资者应根据相关协议的约定在满足投资先决条件等缴付条件的情况下向标的公司缴付其投资款。 3. 股东权利：公司根据本协议享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释保护、优先分红权、回购权等股东权利。 4.董事会的组成。标的公司的董事会应由7名董事组成，创始人有权提名4名董事，部分投资者有权根据本协议约定提名投资者董事。董事会每增加2个董事席位，创始人有权增加1个董事提名人选。公司无董事提名资格。 5. 违约责任：除本协议特别约定，任何一方违反本协议致使其他履约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失向履约方进行赔偿。 违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为导致的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。 6.生效条件。本协议经协议各方签署后生效。 以上为本次投资协议的主要内容，具体以双方签署的投资协议为准。 四、本次投资的定价政策及依据 本次投资以标的公司的整体估值为基础定价，交易各方按照各自持股比例以货币方式出资，不存在差异化出资安排。本次投资定价不存在显失公允的情形，不存在向关联方利益倾斜的情形。公司资金充裕，本次投资不会影响公司的持续经营能力，未损害公司及股东利益。 五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的 本次投资属于财务性投资，半导体领域是科技创新的重要方向，公司旨在通过投资布局建立对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。 公司本次投资的资金来源于自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。 2.标的公司发展阶段尚属早期，且估值较高，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。 针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资的进展情况。 六、关于本次投资事项的其他说明 1.本次投资事项不会产生同业竞争；本次投资事项不影响公司人员、资产、财务独立；不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。 2.如后续公司新增对标的公司的投资，则可能产生后续关联交易，公司将根据有关法律法规要求及时履行审议及披露义务。 3.年初至披露日公司与本次共同投资的关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇二六年六月十八日 中财网
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