芯动联科(688582):中信建投证券股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”或“芯动联科”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯动联科首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通股的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 5月 9日作出的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1012号），芯动联科获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,521.00万股，并于 2023年 6月 30日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 40,001.00万股，其中有限售条件流通股 35,393.7615万股，无限售条件流通股合计 4,607.2385万股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次上市流通的限售股股东数量合计为 4名，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，该部分限售股股东对应的股份数量合计为 151,520,000股，占公司股本总数的 37.72%。 本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 151,520,000股，现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2026年 6月 30日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2024年 11月 7日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的股份登记工作，新增股份数量为 59.6400万股，此次股份归属完成后，公司股本数量由 40,001.0000万股变更为 40,060.6400万股。详情请见公司于 2024年 11月 9日披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》。 2025年 4月 28日，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的股份登记工作，新增股份数量为 10.9260万股，此次股份归属完成后，公司股本数量由 40,060.6400万股变更为 40,071.5660万股。详情请见公司于 2025年 4月 30日披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》。 2025年 11月 12日，公司完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次的股份登记工作，新增股份数量为 102.3396万股，此次股份归属完成后，公司股本数量由 40,071.5660万股变更为 40,173.9056万股。详情请见公司于 2025年 11月 14日披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》。 除上述股权激励情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的相关承诺 根据《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的首发限售股股东关于其持有的限售股所作承诺如下： （一）股东所持股份的流通限制、自愿锁定和延长锁定期的承诺 1、实际控制人金晓冬、实际控制人控制的持股 5%以上的股东 MEMSLink和海南芯动联科投资有限公司的承诺 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购本人/本单位直接或者间接持有的公司首发前股份。 自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人/本单位直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内，本人/本单位减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 在锁定期后，若本人/本单位通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。 自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 发行人上市后，本人/本单位将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。 本人/本单位将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人/本单位还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 2、发行人实际控制人一致行动人、间接持股 5%以上自然人股东宣佩琦及毛敏耀的承诺 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首发前股份。 自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。 自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 发行人上市后，本人将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。 本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 （二）关于持股及减持意向的承诺 1、公司实际控制人金晓冬、实际控制人控制的持股 5%以上的股东 MEMSLink和海南芯动联科投资有限公司持股意向及减持意向的承诺 本人/本公司将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 锁定期满后本人/本公司在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人/本公司锁定期满后两年内拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行。 若本人/本公司在发行人上市后持有发行人 5%以上股份且拟减持股票，将提前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人/本公司减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 本人/本公司减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。 本人/本公司减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。 如因本人/本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人/本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 2、实际控制人一致行动人、间接持股 5%以上的股东宣佩琦及毛敏耀持股意向及减持意向的承诺 本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 锁定期满后本人在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后两年内拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行。 若本人在发行人上市后持有发行人 5%以上股份且拟减持股票，将提前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 本人减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。 本人减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。 如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 151,520,000股，占公司目前股份总数的比例为 37.72%，限售期为自公司股票上市之日起 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2026年 6月 30日。 （三）限售股上市流通明细清单
注 2：“北京芯动联科微电子技术有限公司”现更名为“海南芯动联科投资有限公司”。 （四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，芯动联科本次上市流通的限售股股东严格履行了相关股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。 综上所述，保荐机构对芯动联科本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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