沪硅产业(688126):沪硅产业关于子公司增资扩股暨关联交易
上海硅产业集团股份有限公司 关于子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司持股5%以上股东上海国盛（集团）股份有限公司（以下简称“国盛集团”）共同对子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”或“标的公司”）进行增资，具体情况如下： 1、公司拟以持有的上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）49.1228%股权、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”）48.7805%股权，总计作价人民币744,840.6136万元，认购上海新昇新增注册资本人民币123,810.6342万元； 2、国盛集团拟出资人民币400,000万元，认购上海新昇新增注册资本人民币66,489.7332万元。其中：（1）以国盛集团向上海新昇的借款本金人民币100,000万元以债转股形式出资；（2）以现金形式出资人民币300,000万元。 3、本次增资完成后，上海新昇注册资本将由人民币238,000万元增加至人民币428,300.3674万元，公司持有上海新昇股权比例将由100%下降为 84.4759%，仍为上海新昇控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。 ? 国盛集团为公司持股5%以上股东，因此本次增资扩股事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事姜海涛、徐怡婷回避表决。本次交易尚需提交股东会审议。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为进一步推动公司于2024年启动实施的“集成电路用300mm硅片产能升级项目”，满足公司300mm半导体硅片建设的资金需求，同时，公司在2025年完成以发行股份及支付现金方式购买子公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权后，需进一步优化公司300mm半导体硅片业务的资产权属结构和管理架构。鉴于此，公司拟与公司持股5%以上股东国盛集团共同对全资子公司上海新昇进行增资。本次增资具体情况如下： （1）公司拟以持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，总计作价人民币744,840.6136万元，认购上海新昇新增注册资本人民币123,810.6342万元； （2）国盛集团拟出资人民币400,000万元，认购上海新昇新增注册资本人民币66,489.7332万元。其中：（1）以国盛集团向上海新昇的借款本金人民币100,000万元以债转股形式出资；（2）以现金形式出资人民币300,000万元。 （3）本次增资完成后，上海新昇注册资本将由人民币238,000万元增加至人民币428,300.3674万元，公司持有上海新昇股权比例将由100%下降为84.4759%，仍为上海新昇控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、本次交易的交易要素
本次交易尚需提交股东会审议。 （三）国盛集团为公司持股5%以上股东，因此本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 （四）至本次关联交易为止，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，过去12个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 本次增资扩股中，国盛集团作为债转股出资的向上海新昇的借款本金人民币100,000万元，为国盛集团与标的公司于2025年8月28日签订的《借款合同》项下的借款。具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于全资子公司向股东申请借款并由公司为其提供担保暨关联交易的公告》。该借款事项经2025年8月12日的第二届董事会第三十三次会议及2025年8月28日的2025年第四次临时股东会审议通过。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、上海国盛（集团）有限公司（关联方） （1）基本信息
单位：万元
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 上海新昇现为公司全资子公司，主要从事300mm半导体硅片的研发、生产和销售，是公司落实300mm半导体硅片发展战略的实施主体。 （二）投资标的具体信息 （1）增资标的基本情况
单位：万元
（3）增资前后股权结构 单位：万元
1、沪硅产业出资方式及相关情况 沪硅产业以持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，总计作价人民币744,840.6136万元，认购上海新昇新增注册资本人民币123,810.6342万元。 （1）上海新昇晶投半导体科技有限公司 A．基本情况
．最近一年又一期财务数据 单位：万元
C．股权结构 单位：万元
A．基本情况
单位：万元
C．股权结构 单位：万元
A．基本情况
单位：万元
单位：万元
国盛集团拟出资人民币400,000万元，认购上海新昇新增注册资本人民币66,489.7332万元。其中：（1）以国盛集团向上海新昇的借款本金人民币100,000万元以债转股的形式出资；（2）以现金形式出资人民币300,000万元。 其中，国盛集团作为债转股出资的向上海新昇的借款本金人民币100,000万元，为国盛集团与标的公司于2025年8月28日签订的《借款合同》项下的借款。 具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于全资子公司向股东申请借款并由公司为其提供担保暨关联交易的公告》。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 （1）投资标的 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2025号），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对上海新昇的股东全部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，投资标的上海新昇股东单体财务报表全部权益账面价值为182,887.74万元，评估价值为1,431,800.00万元，增值率682.88%。 （2）股权作价标的 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2026号），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对新昇晶投的股东全部权益价值进行评估，股权作价标的新昇晶投股东单体财务报表全部权益账面价值为290,967.49万元，评估价值419,127.20万元，增值率44.05% 。 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2027号），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对新昇晶科的股东全部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，股权作价标的新昇晶科股东单体财务报表全部权益账面价值为542,928.27万元，评估价值821,900.00万元，增值率51.38%。 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2028号），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对新昇晶睿的股东全部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，股权作价标的新昇晶睿股东单体财务报表全部权益账面价值为197,194.72万元，评估价值为297,700.00万元，增值率50.97%。 2、标的资产及股权作价标的资产的具体评估、定价情况
本次交易以《资产评估报告》的评估结果为基础，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 1、增资协议各方：上海国盛（集团）有限公司、上海硅产业集团股份有限公司、上海新昇半导体科技有限公司 2、上海新昇拟增资人民币1,144,840.6136万元，其中： (a)国盛集团拟出资人民币400,000万元，认缴标的公司人民币66,489.7332万元注册资本，其中：（1）以《借款合同》项下其向标的公司发放的借款本金人民币100,000万元以债转股的形式出资，认缴标的公司人民币16,622.4333万元注册资本；（2）以现金形式人民币300,000万元出资，认缴标的公司人民币49,867.2999万元注册资本； (b)沪硅产业拟出资人民币744,840.6136万元，认缴标的公司人民币 123,810.6342万元注册资本。出资形式为股权出资，沪硅产业拟以其持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权（以下合称“标的股权”）作为出资认缴标的公司增资。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币744,840.6136万元。各方协商一致确认：标的股权交易对价为人民币744,840.6136万元，即作为上海硅产业集团股份有限公司对上海新昇半导体科技有限公司增资的出资额。 届时沪硅产业应与上海新昇就标的股权转让事宜签订股权转让协议，并同步申请及办理包括股权转让及标的公司增资的变更登记。 3、本次增资完成后，标的公司的注册资本总额为人民币428,300.3674万元。 4、出资期限及出资先决条件 1 （）沪硅产业将一次性实缴全部出资，即沪硅产业应就转让标的股权与上海新昇签署股权转让协议并完成市场监督管理部门的变更登记。沪硅产业承诺，其已经就标的股权履行完毕全部实缴义务，其完成对标的公司的一次性实缴出资后，不得随意抽逃出资。股东不按照本协议规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）国盛集团分批实缴出资，具体如下： a 100,000 （）第一期出资人民币 万元：本协议生效日，国盛集团在《借款 合同》项下向标的公司已发放的借款本金100,000万元以债转股形式转换为国盛集团对标的公司的出资； （b）剩余出资人民币300,000万元：分批实缴，其中2026年12月31日前完成人民币220,000万元出资实缴；2027年12月31日前完成人民币80,000万元出资实缴。 5 、各增资方一致同意，公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。 由各增资方共同组成标的公司的股东会，股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。 6、各增资方一致同意，公司设立董事会，公司董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成，其中国盛集团有权提名一名董事候选人，沪硅产业有权提名四名董事候选人。 7、董事长由控股股东指定的董事担任。 8、在增资方对标的公司完成共同投资后，标的公司应设总经理一名、财务负责人一名及多名副总经理。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，公司以持有的新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿股权向上海新昇增资，为公司2025年完成发行股份购买资产后对300mm半导体硅片业务战略发展的延伸，有利于进一步优化对300mm半导体硅片业务进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率；国盛集团对上海新昇的增资，将专门用于集成电路用300mm硅片产能升级，符合公司业务发展和战略需求，将可进一步加快300mm半导体硅片的产能建设和技术能力提升，为进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位扩大优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。 本次增资完成后，上海新昇仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司独立性和持续经营能力产生重大不利影响。 本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、对外投资的风险提示 本次交易尚未最终完成，公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 2026年6月18日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，全体独立董事认为：本次子公司上海新昇增资扩股暨关联交易事项符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，是基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策，交易定价方式合理、价格公允，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意子公司上海新昇增资扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年6月18日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事姜海涛、徐怡婷回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。本事项尚需提交公司股东会审议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司于2025年8月12日的第二届董事会第三十三次会议及2025年8月28日的2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于全资子公司向股东申请借款并由公司为其提供担保暨关联交易的议案》。为满足项目建设的资金需求，全资子公司上海新昇向公司股东国盛集团申请借款人民币10亿元，并由公司为上述借款合同项下上海新昇的义务、责任承担连带保证责任。具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于全资子公司向股东申请借款并由公司为其提供担保暨关联交易的公告》。该笔借款为本次国盛集团增资上海新昇中的债转股资金。除上述关联交易外，本次交易前12个月内，公司未与国盛集团发生关联交易。 特此公告。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月19日 中财网
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