[风险]三元基因(920344):2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
北京三元基因药业股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报的风险提示及填补措施 和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，为保障中小投资者知情 权，维护中小投资者利益，北京三元基因药业股份有限公司（以下 简称“公司”或“三元基因”）就本次以简易程序向特定对象发行 股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺。具体内容如下： 一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标测算主要假设及说明 公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特 别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成 时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准。具体假 设如下： 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没 有发生重大不利变化； 2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要 一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2026年10月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向 特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国 证监会同意注册后实际发行完成的时间为准； 3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本121,810,000股为 基础，假设本次发行数量为6,666,666股（该数量仅用于计算本次以 简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准）， 发行完成后公司总股本为128,476,666股，本次发行摊薄测算时仅考 虑本次发行股票对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变 化； 4、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司 主要财务指标的影响，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比 5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净 资产规模的影响； 6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于 募投项目的实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和 每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回 报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会 减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。特此提 醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划， 有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东 的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《2026年度以 简易程序向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事现代生物医药产品的研究、开发、生产和销售， 是中国基因工程药物基础研究和临床应用开发领域的领先企业。公 司主要产品为多剂型和多规格的重组人干扰素α1b，该产品为我国第一个具有自主知识产权的基因工程一类药物（国家Ⅰ类新药），具有独特的产品优势和巨大的临床应用潜力。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后 将用于人干扰素α1b治疗儿童重度RSV肺炎项目、人干扰素α1b防治 病毒性疾病的真实世界研究项目和补充流动资金。 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司总 体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的经验和能力；项目 的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业 影响力，进而提高公司整体市场竞争力。 本次募集资金投资项目完成后，公司的主营业务不会发生重大 变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。 五、填补即期回报被摊薄的具体措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增 强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时， 公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证。 （一）加强募集资金管理，合理规范使用募集资金 公司根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上 市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》 等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募 集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规 定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位 后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募 集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （二）稳步推进募投项目建设，争取早日投产 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有 关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市 场前景。本次募投项目的实施，将有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期目标。 （三）加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平， 持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司 资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激 励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 （四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回 报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为 进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红 的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投 资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律 规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保 障投资者的利益。 六、公司相关主体对公司本次以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会 公告【2015】31号）等文件的要求，公司相关主体对公司向特定对 象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺： （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 公司的控股股东、实际控制人对公司本次以简易程序向特定对 象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “（1）本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措 施； （2）本公司/本人承诺出具日至上市公司本次以简易程序向特 定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会、北京证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、北京证券交易所该等规 定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、北京 证券交易所的最新规定出具补充承诺； （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意 由中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采 取相关管理措施。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股 东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股 票完成前，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证券监督管理委员会、北京证券交易所该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的最新规 定出具补充承诺； （7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中 国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。” 特此公告。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2026年6月18日 中财网
 |